Sentencia Interlocutoria nº 288/2021 de Supreme Court of Justice (Uruguay), 23 de Marzo de 2021

• Ponente: Dr. Luis Domingo TOSI BOERI
• Fecha de Resolución: 23 de Marzo de 2021
• Emisor: Supreme Court of Justice (Uruguay)
• Jueces: Dra. Elena MARTINEZ ROSSO,Dr. Luis Domingo TOSI BOERI,Dr. John PEREZ BRIGNANI,Dr. Gustavo Orlando NICASTRO SEOANE
• Materia: Derecho Procesal
• Importancia: Alta

Montevideo, veintitrés de marzo de dos mil veintiuno

VISTOS:

Estos autos caratulados: “MERVALSUR S.A. c/ BOLSA DE VALORES DE MONTEVIDEO S.A. Acción de impugnación de resolución de asamblea - Recurso de casación” – IUE: 2-7079/2018.

RESULTANDO:

1.- El 21 de marzo de 2018 compareció M.S. ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 10° Turno y dedujo contra la Bolsa de Valores de Montevideo S.A. (BVM) acción de impugnación de resolución de asamblea de sociedad anónima, al amparo de lo previsto en los artículos 365 y siguientes de la Ley de Sociedades Comerciales, N° 16.060 (fs. 42-55).

En su calidad de accionista de la BVM, pretendió que se revocara la resolución de la Asamblea General de Accionistas de fecha 13 de diciembre de 2017, por la cual se resolvió cobrar a cada accionista, por cada paquete accionario de un valor nominal de $U162.000, una cuota mensual de $U10.000 más IVA (que pasa a ser de $U12.000 en caso de abonarse fuera del quinto día hábil del mes).

Sostuvo que la resolución de la Asamblea era contraria a la ley, ya que ésta no habilita a que una asamblea de accionistas imponga a un accionista un precio por su mera calidad de tal (demanda, capítulo II, “Impugnación de la resolución de asamblea del 13 de diciembre de 2017”, fs. 45-48).

Afirmó que la resolución impugnada también es contraria al Estatuto de la sociedad, ya que este no prevé imponer una obligación a los accionistas por su mera calidad de tal, amen de que tal imposición resultaría contraria a los derechos esenciales del accionista.

2.- Por sentencia definitiva de primera instancia N° 71/2019 de la Sede Letrada referida, dictada el 20 de diciembre de 2019 por su titular, Dra. M.A.L., se desestimó la demanda (fs. 392-398).

3.- En segunda instancia entendió el Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 1^er Turno, integrado por las Sras. Ministras, Dras. A.G.R., N.S. y B.V.. Esa S., por sentencia definitiva N° 181/2020, dictada el 6 de octubre de 2020, revocó el fallo de primera instancia y, en su lugar, amparó la demanda en estos términos: “(…) se deja sin efecto la resolución de la Asamblea Extraordinaria de fecha 13/7/2017 de crear una cuota mensual a pagar por todos los accionistas (…)”, (fs. 439-447).

4.- A fs. 450-460 compareció la Bolsa de Valores de Montevideo S.A. e interpuso recurso de casación contra la decisión de segunda instancia.

5.- A fs. 463-473 y 477-477 vto. compareció M.S. y contestó el recurso de...