Decreto No. 399/019.- Reglaméntase el Título II de la Ley 19.820, de 18 de setiembre de 2019, que crea el régimen regulatorio de las sociedades por acciones simplificadas.
| Publicado en | Diario Oficial de Uruguay |
VISTO: el Título II de la Ley Nº 19.820 de 18 de setiembre de 2019;
RESULTANDO: que dicho Título crea el régimen regulatorio de las sociedades por acciones simplificadas;
CONSIDERANDO: que es necesario reglamentar dichas disposiciones;
ATENTO: a lo expuesto, y a lo dispuesto por el numeral 4º del artículo 168 de la Constitución de la República;
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA actuando en Consejo de Ministros
DECRETA:
- Proyecto SAS Digital
Cometidos.
La Agencia para el Desarrollo del Gobierno de Gestión Electrónica y la Sociedad de la Información y del Conocimiento (AGESIC), será la entidad responsable del proyecto "SAS Digital", con el fin de implementar una plataforma tecnológica para los trámites de constitución y registro de las sociedades por acciones simplificadas de forma completamente digital. A esos efectos, AGESIC tendrá entre sus cometidos:
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Gestionar el Plan del Proyecto de implementación, en concordancia con el rediseño digital del Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio de la Dirección General de Registros.
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Establecer el diseño de los trámites en base al Modelo de Trámites en Línea, y las normas técnicas y regulaciones pertinentes.
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Establecer los procedimientos necesarios para la interoperabilidad de los organismos involucrados en el trámite de constitución y registro.
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Integrar la tramitación digital al Modelo Único de Interacción con los ciudadanos definido por la iniciativa "Gub uy" de rediseño de Portales del Estado.
Comité de Dirección.
Créase en el marco del proyecto "SAS Digital" un Comité de Dirección integrado por un representante del Ministerio de Economía y Finanzas, un representante de la Dirección General Impositiva, un representante de la Auditoría Interna de la Nación, un representante del Sistema
Nacional de Transformación Productiva y Competitividad (Transforma Uruguay), un representante de la Dirección General de Registros, un representante del Banco de Previsión Social y un representante de la Agencia para el Desarrollo del Gobierno de Gestión Electrónica y la Sociedad de la Información y del Conocimiento (AGESIC).
Sin perjuicio de los plazos que se definan para la implementación de la plataforma referida en el artículo que antecede, el Comité de Dirección contará con un plazo de 120 (ciento veinte) días desde la publicación del presente Decreto para la definición de los procedimientos y adecuaciones mínimas necesarias para los trámites de constitución y registro en las instituciones involucradas.
- Procedimiento transitorio de constitución
Mientras no se encuentre operativa la plataforma prevista en el presente Decreto, y a los efectos de asegurar la regular constitución de las sociedades por acciones simplificadas en el menor tiempo posible, se establecen las siguientes adecuaciones:
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El control de homonimia previsto en el literal B) del artículo 12 de la Ley Nº 19.820, de 18 de setiembre de 2019, será realizado por el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio según el procedimiento establecido en el artículo 47 del Decreto Nº 99/998, de 21 de abril de 1998;
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El Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio realizará la calificación de los estatutos de sociedades por acciones simplificadas en un plazo que no excederá de los 5 (cinco) días hábiles en los casos en que se empleen los modelos de contratos que se pondrán a disposición en la página web de la Dirección General de Registros (artículo lie inciso final del artículo 45 de la Ley Nº 19.820, de 18 de setiembre de 2019). A efectos de asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el presente literal, la Dirección General de Registros implementará un sistema electrónico de agenda para la inscripción de las sociedades por acciones simplificadas;
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Una vez ingresado el estatuto en el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio, y con el número de presentación obtenido en dicho organismo, la sociedad deberá proceder a su inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva en un plazo de 30 (treinta) días desde la aprobación del estatuto, quien la ingresará con el término “en formación”;
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La comunicación del correspondiente número de RUT al Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio y a la Auditoría interna de la Nación será de cargo de la Dirección General Impositiva, quien remitirá los mismos en forma diaria y por medios electrónicos;
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El Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio remitirá en forma diaria y por medios electrónicos a la Dirección General Impositiva, la nómina de sociedades por acciones simplificadas que hayan quedado inscriptas de forma definitiva para culminar el proceso constitutivo.
La Dirección General de Registros podrá prescindir del control de los certificados de entidades públicas y su vigencia, cuando la información contenida en estos pueda obtenerse directamente de los registros de las citadas entidades.
La Dirección General de Registros pondrá a disposición modelos de contrato que podrán ser empleados en forma facultativa por los interesados. El uso de los modelos mencionados sin modificaciones ni adiciones, salvo los expresamente previstos, garantizará la calificación registral en el plazo indicado en el artículo 3º del presente Decreto.
Agréganse al artículo 13 del Decreto Nº 597/988 de 21 de setiembre de 1988, los siguientes incisos:
"En el caso de las sociedades por acciones simplificadas, deberán acreditar al momento de su inscripción ante el Registro Único Tributario, los datos de inscripción en el Registro
Nacional de Comercio y la inexistencia de observaciones, con excepción de la propia inscripción en dicho Registro Único Tributario (RUT).
En todos los casos de conversión de empresas unipersonales, a las sociedades por acciones simplificadas corresponderá asignarle un nuevo número de Registro Único Tributario (RUT)".
- Regularización
Las sociedades referidas en la Sección V del Capítulo I de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989 podrán regularizarse adoptando la forma de sociedad por acciones simplificada, conforme a lo previsto en el artículo 42 de la Ley Nº 16.060.
- Conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas (SAS)
Los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro, en un solo acto, total o parcialmente a título universal a una sociedad por acciones simplificada, la cual lo sucederá en sus derechos y obligaciones.
A tales efectos, se consideran empresas unipersonales las unidades productivas que combinan capital y trabajo para producir un resultado económico, así como las personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia.
Será condición necesaria para que opere la conversión, que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión y que la empresa unipersonal estuviera registrada como tal ante los organismos recaudadores.
No se considerará conversión la transferencia o integración de giro de una empresa unipersonal, con posterioridad a la resolución de la conversión a una sociedad por acciones simplificada.
La resolución de optar por la conversión conteniendo el texto del estatuto que habrá de regir la sociedad por acciones simplificada, deberá adoptarse por el titular de la empresa unipersonal y documentarse a través de una declaratoria en escritura pública o en documento privado, con firma certificada, según corresponda. Se aplicará el proceso previsto para la constitución establecido en el artículo 3º del presente Decreto.
Con la finalidad de identificar los activos asignados a la operativa resultante de la conversión prevista, deberá elaborarse un inventario detallado de los bienes, derechos y obligaciones objeto de la transferencia, que deberá protocolizarse ante Escribano Público y presentarse conjuntamente con el estatuto social al momento de la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas -Sección Registro Nacional de Comercio.
En caso de incluir activos no dinerarios por un valor superior a UI 2:500.000 (unidades indexadas dos millones quinientas mil), de acuerdo a las reglas de valuación del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Pinanciamiento del Terrorismo (SENACLAPT) podrá establecer requisitos adicionales de información para este tipo social, en función de los análisis de riesgo que dicho organismo realice.
Los bienes que se transfieran a través de la conversión deberán encontrarse afectados íntegra y...
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