Ley N° 16060, de Sociedades Comerciales

CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículos 1 a 97.bis
SECCIÓN I De la existencia de la sociedad comercial Artículos 1 a 4
ARTÍCULO 1 Concepto

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, físicas o jurídicas se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.

ARTÍCULO 2 Sujeto de derecho

La sociedad comercial será sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado en esta ley.

ARTÍCULO 3 Tipicidad

Las sociedades comerciales deberán adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente, estarán sujetas al régimen establecido en la Sección V del Capítulo I.

ARTÍCULO 4 Comercialidad formal

Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarán sujetas a sus disposiciones, considerándose sociedades comerciales.

Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales serán reputadas comerciales y sujetas a la disciplina de esta ley.

SECCIÓN II Del contrato social, de la publicidad y del procedimiento Artículos 5 a 18
ARTÍCULO 5 Principio general

Regirán para las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.

ARTÍCULO 6 Forma y contenido

El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Deberá contener la individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.

Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para determinados tipos sociales.

ARTÍCULO 7 Inscripción

El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 253.

La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

ARTÍCULO 8 Efectos de la inscripción y de la publicación

Las sociedades se considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capítulos de esta ley.

ARTÍCULO 9 Inscripción de sucursal

Cuando la sociedad instale una sucursal en otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos.

ARTÍCULO 10 Modificaciones del contrato social

Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aún alegando su conocimiento.

ARTÍCULO 11
ARTÍCULO 12 Denominación

Se dará a la sociedad una denominación con la indicación del tipo social, expresado este en forma completa, abreviada o mediante una sigla.

La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas físicas, como una sigla y no deberá ser igual al de otra sociedad preexistente.

ARTÍCULO 13 Domicilio

Sede.

El domicilio de la sociedad será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración.

La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio.

En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede propios.

La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público de Comercio para la incorporación a su legajo. Ellas se tendrán por las reales de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación toda vez que se modifique.

ARTÍCULO 14 Capital

El capital social deberá expresarse en moneda nacional.

ARTÍCULO 15 Plazo

Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga automática.

ARTÍCULO 16 Ganancias y pérdidas

Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.

De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división de las pérdidas y viceversa.

ARTÍCULO 17 Publicación

Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por el que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial y en otro diario o periódico. Este último deberá ser del lugar de la sede de la sociedad y si allí no existieran publicaciones, se efectuará en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.

ARTÍCULO 18 Procedimiento

Norma general.

Cuando esta ley disponga o autorice una acción judicial ella se sustanciará por el procedimiento establecido por los artículos 346 y 347 del Código General del Proceso salvo disposición legal en contrario.

SECCIÓN III De las sociedades en formacion Artículos 19 a 21
ARTÍCULO 19 Principio general

Los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su constitución, quedarán sometidos a las normas de esta Sección.

Quienes los celebren deberán dejar constancia que actúan por cuenta de la sociedad en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de la denominación social.

Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarán realizados en el período constitutivo.

ARTÍCULO 20 Actos permitidos

Suscrito el contrato social, la sociedad sólo podrá realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la adquisición de los bienes aportados.

No obstante, la realización de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el artículo siguiente.

ARTÍCULO 21 Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes

Los socios, los administradores y los representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de...

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