Circular 2.443.- RECOPILACIÓN DE NORMAS DEL MERCADO DE VALORES - Modificaciones normativas para la mejora en el proceso de Autorizaciones.
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Documen tos
Nº 31.330 - diciembre 27 de 2023
DiarioOficial |
La Ley en
tu lenguaje
Las empresas de transferencia de fondos, las empresas de
transporte de valores y las empresas prestadoras de servicios de
arrendamiento y custodia de cofres de seguridad, deberán informar
a la Superintendencia de Servicios Financieros, en un plazo de 2 (dos)
días hábiles siguientes de ocurrido o de que se tomó conocimiento
del mismo, cualquier cambio significativo que pudiera afectar
negativamente la situación patrimonial o la idoneidad: (i) del socio o
accionista directo que posea una participación igual o mayor al 15%
(quince por ciento) del capital o (ii) del sujeto de derecho que ejerce
el efectivo control, siempre que no pertenezcan al sector público, ni
sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay.
27. SUSTITUIR en el Título II - RÉGIMEN INFORMATIVO,
de la Parte VII - EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE
PLATAFORMAS PARA PRÉSTAMOS ENTRE PERSONAS
del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los
artículos 661.10 y 661.11 por los que siguen:
ARTÍCULO 661.10 (REGISTRO DE SOCIOS O ACCIONISTAS).
El Banco Central del Uruguay llevará un Registro de los socios
o accionistas de las empresas administradoras de plataformas para
préstamos entre personas, el que tendrá carácter público.
En lo que respecta a los socios o accionistas directos, las
incorporaciones, bajas o modificaciones deberán ser informadas
a la Superintendencia de Servicios Financieros acompañada de la
información requerida por el literal g. del artículo 125.23 con la
declaración jurada dispuesta en el artículo 661.12 en un plazo máximo
de 5 (cinco) días hábiles de ocurridas.
En relación con los accionistas indirectos, los cambios deberán ser
informados a la Superintendencia de Servicios Financieros dentro de
los 10 (diez) días hábiles siguientes de producidos, acompañados de:
1. En el caso de cambios en la cadena de accionistas: la información
requerida por el numeral 3. del numeral II. del literal g. del
artículo 125.23.
2. En el caso de cambio del sujeto de derecho que ejerce el efectivo
control: la información requerida por el literal g. del artículo
125.23.
En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios
Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada
precedentemente.
ARTÍCULO 661.11 (INFORMACIÓN DE HECHOS
SIGNIFICATIVOS ACERCA DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS).
Las empresas administradoras de plataformas para préstamos
entre personas deberán informar a la Superintendencia de Servicios
Financieros, en un plazo de 2 (dos) días hábiles siguientes de ocurrido o
de que se tomó conocimiento del mismo, cualquier cambio signicativo
que pudiera afectar negativamente la situación patrimonial o la
idoneidad: (i) del socio o accionista directo que posea una participación
igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital o (ii) del sujeto de
derecho que ejerce el efectivo control, siempre que no pertenezcan al
sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central
del Uruguay.
CRISTINA RIVERO, Intendente de Supervisión Financiera.
2023-50-1-02066
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Circular 2.443
RECOPILACIÓN DE NORMAS DEL MERCADO DE VALORES -
Modicaciones normativas para la mejora en el proceso de
Autorizaciones.
(6.215*R)
BANCO CENTRAL DEL URUGUAY
Montevideo, 21 de diciembre de 2023
Ref: RECOPILACIÓN DE NORMAS DEL MERCADO DE
VALORES - Modicaciones normativas para la mejora en el
proceso de Autorizaciones
Se pone en conocimiento del mercado que la Superintendencia
de Servicios Financieros adoptó, con fecha 7 de diciembre de 2023, la
siguiente resolución:
1. SUSTITUIR en la Sección I - INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE
VALORES DE OFERTA PÚBLICA EN RÉGIMEN GENERAL,
del Capítulo II - INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES
DE OFERTA PÚBLICA, del Título I - EMISORES Y VALORES
del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos
7 y 8.1 por los que siguen:
ARTÍCULO 7 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE EMISORES
DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA).
La solicitud de inscripción deberá estar acompañada de la siguiente
información:
a. Datos identificatorios: denominación, sigla y nombre de
fantasía en caso que corresponda, actividad principal,
domicilio, teléfono, correo electrónico y sitio web.
b. Copia autenticada del estatuto o contrato social. En el caso de
Emisores de Valores no residentes, el contrato social deberá
estar traducido y legalizado, y deberán presentar, además, un
certicado actualizado expedido por la autoridad competente
del país de origen, que acredite que la institución se encuentra
legalmente constituida.
c. Número del Registro Único Tributario de la Dirección General
Impositiva y del Banco de Previsión Social, o similares para
personas jurídicas no residentes.
d. Organigrama de la sociedad.
e. Nómina de personal superior, de acuerdo con la denición
establecida en el artículo 143, indicando nombre, domicilio
particular y cédula de identidad. Para los emisores de valores
que tengan un patrimonio superior al establecido en el artículo
184.2, se deberá indicar para cada integrante del directorio u
órgano de administración si cumple o no funciones ejecutivas.
Son directores o administradores que no cumplen funciones
ejecutivas aquellos que no tienen a su cargo la gestión de los
negocios ordinarios de la sociedad.
f. Nómina de los integrantes del Comité de Auditoría y
Vigilancia, indicando nombre, domicilio particular y cédula
de identidad.
g. En el caso de personas jurídicas no residentes se deberá
identicar a su representante en el país, indicando: nombre
o denominación si fuere persona jurídica, domicilio, número
de cédula de identidad o del Registro Único Tributario de
la Dirección General Impositiva, copia autenticada del acto
habilitante y de la inscripción en el Registro Nacional de
Representantes de Firmas Extranjeras previsto en la Ley Nº
16.497.
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h. Nómina, participación y domicilio de socios o accionistas que
sean titulares de más del 10% (diez por ciento) del capital social
de la entidad emisora, y convenios de sindicación denunciados
al emisor.
i. Fecha de cierre del ejercicio económico.
j. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que
pertenece la sociedad, de acuerdo con la denición establecida
en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades
desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y
comerciales con el emisor, así como detalle de las páginas web
de los mismos, de existir.
k. Si se tratare de una sociedad en estado preoperacional, estudio
de viabilidad económico-nanciera del proyecto.
l. Informe de los asesores legales de la empresa acerca de las
contingencias legales que afronta, entendiéndose por tales una
relación de litigios pendientes u otros hechos que pudieren
afectar su situación económica.
m. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes a los
últimos 3 (tres) ejercicios (desde el comienzo de su actividad o
su constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente
rmados y con los timbres profesionales correspondientes, el
último de los cuales deberá estar acompañado de informe de
Auditoría Externa.
En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá
presentar declaración jurada indicando los motivos por los
cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados.
Si se entendiera pertinente se solicitarán los Estados Contables
de los accionistas.
n. Estados Contables individuales, pertenecientes a los últimos
3 (tres) ejercicios (desde el comienzo de su actividad o su
constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente
rmados y con los timbres profesionales correspondientes, el
último de los cuales deberá estar acompañado de informe de
Auditoría Externa, y de:
- Copia autenticada del Acta del órgano competente que los
aprobara.
- Original debidamente rmado o copia autenticada de la
Memoria anual del Directorio u órgano de administración.
- Original debidamente rmado o copia autenticada del
Informe del Síndico o Comisión Fiscal, de corresponder.
o. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo,
adjuntando el Código de Ética.
ARTÍCULO 8.1 (CANCELACION DEL REGISTRO).
Los emisores de valores de oferta pública deberán presentar a
la Superintendencia de Servicios Financieros copia autenticada del
acta de la reunión del órgano social que resolvió la cancelación de la
inscripción en el Registro, en la que deberán constar los motivos que
llevaron a tal determinación.
La Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir
información adicional a la señalada precedentemente.
2. SUSTITUIR en la Subsección 1 - INSCRIPCIÓN SOLICITADA
POR EL EMISOR ANTE LA EMPRESA ADMINISTRADORA
DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO,
de la Sección III - INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES
DE OFERTA PÚBLICA QUE EMITAN A TRAVÉS DE
PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO, del
Capítulo II - INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES DE
OFERTA PÚBLICA, del Título I - EMISORES Y VALORES del
Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 8.5 por
el que sigue:
ARTÍCULO 8.5 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN).
La solicitud de inscripción del emisor ante la empresa administradora
de plataformas de nanciamiento colectivo deberá ser presentada
proporcionando, como mínimo, la siguiente información:
a. Denominación de la empresa, indicando razón social,
nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y
constituido, teléfono, dirección de correo electrónico, sitio web
y actividad principal.
b. Número de inscripción en el Registro Único Tributario de la
Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad
social correspondiente, o similares para personas jurídicas no
residentes.
c. Estatuto o contrato social, de corresponder. En el caso de
emisores de valores no residentes, el estatuto o contrato social
deberá estar traducido y legalizado y deberán presentar,
además, un certicado actualizado expedido por la autoridad
competente del país de origen o un certicado notarial que
acredite que la institución se encuentra legalmente constituida.
d. En el caso de personas jurídicas no residentes se deberá
identicar a su representante en el país, indicando: nombre
o denominación si fuere persona jurídica, domicilio, número
de cédula de identidad o del Registro Único Tributario de la
Dirección General Impositiva y copia autenticada del acto
habilitante.
e. Nómina de titulares, socios o accionistas que posean más del
10% (diez por ciento) del capital social de la entidad emisora,
administradores y personas que ejerzan el efectivo control,
indicando domicilio, documento de identidad o número de
inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección
General Impositiva o similar para no residentes y porcentaje
de participación.
f. Fecha de cierre del ejercicio económico, de corresponder.
g. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que
pertenece la sociedad, de acuerdo con la denición establecida
en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades
desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y
comerciales con el emisor, así como páginas web de los mismos,
de existir.
h. Si se tratare de una empresa en estado pre-operacional, estudio
de viabilidad económico-nanciera del proyecto.
i. Declaración jurada rmada por los representantes legales de
la empresa donde conste que no afronta contingencias legales.
En caso contrario, descripción de litigios pendientes u otros
hechos que pudieren afectar su situación económica.
j. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes
al último ejercicio económico, debidamente rmados y con
los timbres profesionales correspondientes, acompañados de
informe de compilación. En los casos en que no corresponde
consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando
los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados
Contables consolidados. Si se entendiera pertinente se
solicitarán los Estados Contables de los accionistas.
k. Estados Contables individuales, pertenecientes al último
ejercicio económico, debidamente rmados y con los timbres
profesionales correspondientes, acompañado de informe de
compilación y de:
- Acta de Asamblea del órgano competente que los aprobara
- Memoria anual del Directorio u órgano de administración
- Informe del Síndico o Comisión Fiscal, de corresponder
En el caso de personas que no tengan la obligación de formular
estados contables:
- declaración jurada scal correspondiente al último año
cerrado.
l. Certicado de estar al día en la Dirección General Impositiva
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y en el Banco de Previsión Social o, en su defecto, Certicado
PYME emitido por la Dirección Nacional de Artesanías,
Pequeñas y Medianas Empresas del Ministerio de Industria,
Energía y Minería. En el caso de emisores de valores no
residentes, se deberán presentar los certificados de los
organismos tributarios equivalentes de su país de origen.
m. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo detalladas
en el artículo 184.21, adjuntando el Código de Ética.
3. SUSTITUIR en la Sección I - INSCRIPCIÓN DE VALORES
DE OFERTA PÚBLICA EMITIDOS EN RÉGIMEN GENERAL,
del Capítulo III - INSCRIPCIÓN DE VALORES DE OFERTA
PÚBLICA, del Título I - EMISORES Y VALORES del Libro
I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 11 y 16.1
por los que siguen:
ARTÍCULO 11 (INFORMACIÓN POSTERIOR A LA
INSCRIPCIÓN).
Una vez inscripto el valor, el emisor contará con un plazo de 60
(sesenta) días corridos para realizar la correspondiente emisión y
deberá presentarse la siguiente información:
a) Al menos 5 (cinco) días hábiles previos al primer día de
suscripción de la emisión: prospecto denitivo de la emisión,
de acuerdo con las formalidades previstas en la normativa
vigente, con una declaración jurada indicando que el prospecto
denitivo que se presenta coincide con el proyecto de prospecto
aprobado por la Superintendencia de Servicios Financieros,
los que serán remitidos en formato digital de acuerdo con las
instrucciones que se impartirán.
b) El día hábil siguiente a la emisión: nota indicando monto
emitido.
c) Dentro de los 10 (diez) días hábiles posteriores a la emisión:
copia autenticada del documento de emisión.
Si la emisión no se efectivizara dentro del plazo previsto en este
artículo contado a partir de la fecha de la resolución de la inscripción,
ésta quedará automáticamente sin efecto.
Tratándose de emisión de acciones, el plazo comenzará a
computarse una vez nalizados los plazos para el ejercicio de los
derechos de preferencia establecidos en los artículos 326 y siguientes
de la Ley Nº 16.060 del 4 de setiembre de 1989 y sus modicativas.
A esos efectos, el emisor dispondrá de un plazo máximo de 10 (diez)
días corridos contados a partir de la fecha de inscripción de la emisión
para realizar las publicaciones correspondientes, debiendo presentar
copia de las mismas ante la Superintendencia de Servicios Financieros
dentro de los 10 (diez) días siguientes a la realización de la última
publicación.
Lo dispuesto en el presente artículo no es aplicable a la emisión de
certicados de depósito sin pagos periódicos.
ARTÍCULO 16.1 (INSCRIPCIÓN DE LA MODIFICACIÓN DE
LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN).
Una vez aprobada la modicación de los términos y condiciones de
la emisión por la asamblea de tenedores de valores, el emisor deberá
solicitar la inscripción de la misma en el Registro de Valores adjuntando
copia autenticada del acta de la asamblea.
4. SUSTITUIR en la Sección II - INSCRIPCIÓN DE VALORES DE
OFERTA PÚBLICA EMITIDOS A TRAVÉS DE PLATAFORMAS
DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO, del Capítulo III -
INSCRIPCIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA, del Título
I - EMISORES Y VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y
REGISTROS, los artículos 16.7 y 16.13 por los que siguen:
ARTÍCULO 16.7 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN).
La solicitud de inscripción de valores de oferta pública ante la
empresa administradora de plataformas de nanciamiento colectivo
deberá estar acompañada, como mínimo, de la siguiente información:
a. Características de los valores.
b. Garantías a otorgar, de existir, y si fuera el caso, copia
autenticada del documento constitutivo de la garantía en el que
conste su inscripción en el registro público correspondiente.
c. Copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que
dispuso la emisión y estableció las condiciones de la emisión,
de corresponder.
d. Contratos auxiliares de la emisión adicionales a los celebrados
con la empresa administradora de plataformas de nanciamiento
colectivo, en caso de existir.
e. Proyecto de prospecto, elaborado de acuerdo con lo establecido
en el artículo 16.8.
f. Proyecto del documento de emisión.
No se dará curso a la solicitud cuando se constate, por parte
de la empresa administradora de plataformas de nanciamiento
colectivo, que el emisor se encuentra en situación de incumplimiento
de obligaciones en materia de presentación de información relativa a
otras emisiones.
ARTÍCULO 16.13 (INFORMACIÓN POSTERIOR A LA
INSCRIPCIÓN).
Una vez inscripto el valor en el Registro del Mercado de Valores, el
emisor contará con un plazo de 60 (sesenta) días corridos para realizar la
correspondiente emisión y deberá presentar la siguiente información a
la empresa administradora de plataformas de nanciamiento colectivo:
a. Al menos 5 (cinco) días hábiles previos al primer día de
suscripción de la emisión: prospecto denitivo de la emisión.
b. Dentro de los 10 (diez) días hábiles posteriores a la emisión:
copia autenticada del documento de emisión.
Si la emisión no se efectivizara dentro del plazo previsto en este
artículo contado a partir de la fecha de la inscripción, esta quedará
automáticamente sin efecto.
Tratándose de emisión de acciones, el plazo comenzará a
computarse una vez nalizados los plazos para el ejercicio de los
derechos de preferencia establecidos en los artículos 326 y siguientes
de la Ley Nº 16.060 del 4 de setiembre de 1989 y sus modicativas.
A esos efectos, el emisor dispondrá de un plazo máximo de 10 (diez)
días corridos contados a partir de la fecha de inscripción de la emisión
para realizar las publicaciones correspondientes, debiendo presentar
copia de las mismas ante la empresa administradora de plataformas
de nanciamiento colectivo dentro de los 10 (diez) días siguientes a
la realización de la última publicación.
La empresa administradora de plataformas de nanciamiento
colectivo deberá presentar la información antedicha ante el Registro del
Mercado de Valores, de acuerdo con instrucciones que se impartirán,
en forma inmediata a su recepción, no pudiendo exceder del día hábil
siguiente.
5. SUSTITUIR en la Sección V - INSCRIPCIÓN DE PROGRAMAS
DE EMISIÓN, del Capítulo III - INSCRIPCIÓN DE VALORES
DE OFERTA PÚBLICA, del Título I - EMISORES Y VALORES
del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 29
por el que sigue:
ARTÍCULO 29 (INFORMACIÓN DE LAS EMISIONES).
El emisor, previamente a la emisión de cada una de las series
del programa, deberá presentar a la Superintendencia de Servicios
Financieros la respectiva solicitud de inscripción, la cual deberá venir
acompañada del suplemento de prospecto que incluya:
a. condiciones de la emisión
b. estados contables auditados del emisor y consolidados
del grupo económico correspondientes al último ejercicio
económico
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