Sentencia Definitiva nº 31/2022 de Juzgado Ldo.civil 5º Tº, 28 de Abril de 2022

• Fecha de Resolución: 28 de Abril de 2022
• Emisor: Juzgado Ldo.civil 5º Tº
• Jueces: Dr. Juan Jose BENITEZ CAORSI
• Materia: Derecho Civil
• Importancia: Alta

VISTOS: Para sentencia definitiva de primera instancia en autos caratulados “ARALUR S.A c/ SANTA ROSA AUTOMOTORES S.A y RALITOR S.A –Juicio ordinario-” I.U.E. 2-53460/2018:

RESULTANDO:

I. A fojas 11 y ss comparece la parte actora, iniciando demanda por incumplimiento contractual contra los co-demandados.-

II. En síntesis expresa la parte actora que hubo nulidad de los recesos unilaterales realizados por los demandados, competencia desleal por apropiación de clientela, solicitando la resolución por incumplimiento más los daños y perjuicios. En subsidio, promueve enriquecimiento sin causa. Afirma que SANTA ROSA Y RALITOR como representantes de Renault y Nissan en Uruguay, dieron a ARALUR SA, las concesiones de dichas marcas, desde el año 2004 en adelante. Había un plan estratégico de negocios, por el que se realizaron reformas y readecuación de locales comerciales. Las inversiones fueron enormes, produciéndose grave incumplimiento contractual puesto que se realizaron recisiones unilaterales simultáneas e ilícitas. Afirma que el desistimiento fue nulo, dado que se violentaba el art. 68 de la Ley 18.387 por encontrarse en situación concursal. La razón del receso fue por encontrarse en concurso. Con posterioridad a las rescisiones ilícitas los concedentes impidieron la ejecución de los contratos, no permitiendo que ARALUR concretara ninguna nueva operación. Todo ello originó daños y perjuicios, existiendo lucro cesante, daño material y daño moral por competencia desleal y apropiación de clientela. En subsidio esa apropiación configuraría un enriquecimiento sin causa.-

III. Por auto Nº. 679/19 de fojas 131 se confirió traslado de la demanda, lo que fue debidamente notificada (fs. 134 a 136), siendo evacuada en tiempo y forma.-

IV. La parte demandada RALITOR S.A a fojas 158 controvirtió la pretensión, afirmando la presentación del concurso fue en septiembre de 2015, continuándose la relación, decidiendo ulteriormente la rescisión, no por el concurso, sino por la continuidad de los incumplimientos en los pagos que venían ya de larga data. Reconoce que fue incorrecto el fundamento para ejercer el derecho de receso en la situación de concurso conforme el telegrama enviado en julio de 2017. Por ello, en agosto de 2017 se decidió no renovar el contrato de concesión, ya que los telegramas no produjeron efecto jurídico alguno. El contrato se extinguió por su no renovación. Sostiene que la falta de renovación de la concesión no engendra responsabilidad alguna. No hubo apropiación de clientela, ya que para eso se utiliza la red de vendedores que se ocupan de la venta minorista. Luego de la expulsión de CONTI de la red de concesionarios, no aumentaron, ni tuvo más clientes.-

V. A fojas 239 y ss, SANTA ROSA S.A, contesta la pretensión, sosteniendo en lo medular, que la situación económica de la parte actora obedece a la mala administración, pese a vender tantos vehículos. Señala que había molestia de otros concesionarios en cuanto CONTI incurría en competencia desleal en cuanto los autos usados se tomaban a valores superiores a los del mercado, lo que lo llevó a la total insolvencia. Admite también que el telegrama colacionado del 28 de julio de 2017 fue nulo, tratándose de un error. En el mismo acto que se admitió el error, se le dijo que continuaba como concesionario, pero que no se le renovaría el contrato al llegar el vencimiento del plazo. Se generaron atrasos en el pago de los automóviles que retiraba de SANTA ROSA, merced a la excesiva tolerancia de los anteriores dueños de la empresa. La mala fe del actor fue tal, que engaño a los anteriores dueños, llevándose cinco autos, a sabiendas que sólo iba a pagar uno dado que al otro día se presentaría en concurso.-

VI. En su oportunidad se convocó a las partes a la audiencia de precepto (art. 340 C.G.P) conforme dispositivo 1744/19 (fojas 247) lo cual fue debidamente notificado, desarrollándose según informa el acta resumida de fojas 252, fijándose el objeto del proceso y la prueba, habiéndose dispuesto los medios probatorios ofrecidos por las partes, se procedió a su diligenciamiento.-

VII. Se difirió el pronunciamiento de la sentencia y sus fundamentos, convocándose a las partes a la audiencia de lectura de sentencia para el día de la fecha (arts. 203 y 343.7 C.G.P.).-

CONSIDERANDO:

1- Que a juicio de este proveyente corresponde, y así se dispondrá, desestimar la acción impetrada, conforme a los fundamentos que se examinarán en los apartados siguientes.-

2- Es necesario ordenar sistemáticamente la argumentación racional que permite llegar a esta conclusión. En la especie, el thema decidendum consiste por un lado, en determinar el alcance del contrato de concesión, así como la legitimidad o no de terminación de la relación negocial.-

3- Antes que nada, corresponde extenderse en ciertas nociones básicas que permiten llevar a emitir una decisión racional.-

4- Ha recordarse la noción del tipo contractual, que es un instrumento que sirve para individualizar la disciplina congruente con el contenido del contrato, es decir la “congrua disciplina” (DE NOVA, G.I. tipo contrattuale, Cedam, Padova, 1974, págs. 151 y ss), que en la causa litigandi, se corresponde como vimos a la noción de contrato concesión de larga duración, que conlleva innatamente la idea de confianza.-

5- A grandes rasgos y de modo sintético, este contrato se verifica en la práctica a través de un suministro continuo de mercaderías, estableciéndose un sistema de distribución a lo largo de la relación, asumiendo como característica fundamental su amplia duración, teniendo una vocación de estabilidad, que genera una especie de derecho a la estabilidad (LORENZETTI, L.R.T. de los contratos Tomo I, Rubinzal-Culzoni, Buenos Aires, 1999, págs. 529 y ss).-

6- Como paso previo, corresponde precisar que nos situación frente a un contrato de duración ya que el cumplimiento, antes de acabarse en la conclusión de un solo hecho, se fraccione en una pluralidad de hechos (GALGANO, F.D. effetti del contratto pág. 60 en Efetti del contratto Rappresentanza Contratto per persona da nominare A cura di F.G. e G.V., Zanichelli-Il Foro Italiano, Bologna-Roma, 1993). Ello significa que en los contratos de tracto sucesivo, el cumplimiento en lugar de agotarse instantáneamente, se prolonga, dura en el tiempo (GAMARRA, J. Tratado de Derecho Civil Uruguayo Tomo IX 3ª edición FCU, Montevideo, 1993, pág. 185).-

7- Justamente en la especie, surge indubitablemente que la satisfacción del interés de ambas partes, únicamente puede alcanzarse en forma continuada y no instantáneamente.

8- Entra en escena, la teoría del contrato relacional que subraya la necesidad de cooperación futura y constante en los negocios de larga duración, crea altos niveles de interdependencia en que los intereses de cada parte, sirven a los intereses del otro. En base a este sentido de unidad (social unity), no hay una conciencia intensificada del conflicto de intereses, sino que la racionalidad limitada (bounded rationality) con que se perfecciona el negocio, hace necesaria una flexibilidad, dado que no se puede englobar todo en el momento sublime del consentimiento (one grand moment of consent) (MACNEIL, I.R.. The new social contract. An inquiry into modern contractual relations. Yale University Press, N.H., 1980, págs. 10, 50 y 62).-

9- Una de las consecuencias más relevantes de la naturaleza relacional del contrato de duración, es que las partes tienen una expectativa de continuidad (Kontinuitätserwartung) de la relación por la confianza (Vertrauen) existente (OETKER, H.D.D. und seine Beendigung J.C.B Mohr, Tübingen, 1994, pág. 273).-

10- Aquí cobra relevancia el hecho que los contratos de larga duración envuelven una actividad cooperativa compartida (shared cooperative activity) muy intensa debido a la importancia de las obligaciones sustantivas de mutua cooperación que se encuentran en su propia naturaleza. No puede asombrar entonces, que la confianza y lealtad sean abundantes durante su desarrollo (MARKOVITS, D.C. and collaboration pág. 1457 en Yale Law Journal Vol. 113 No. 7 may 2004). Como se ve, la importancia de la confianza en las relaciones duraderas, es un elemento clave para resolver las disputas que puedan presentarse.-

11- Entonces, más allá de la expectativa de continuación, se comprende que la confianza es un elemento estructural en el contrato de concesión. Es claro que, el concesionario vende productos fabricados por el concedente, lo que supone, obviamente, una relación de confianza, y...