Circular No. 2377.- Reglaméntanse las Empresas Administradoras de Plataformas de Financiamiento Colectivo
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Documen tos
Nº 30.596 - diciembre 31 de 2020
DiarioOficial |
BANCO CENTRAL DEL URUGUAY
Montevideo, 28 de diciembre de 2020
Ref: MERCADO DE VALORES - EMPRESAS
ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE
FINANCIAMIENTO COLECTIVO - REGLAMENTACIÓN
Se pone en conocimiento del mercado que, con fecha 16 de
diciembre de 2020, la Superintendencia de Servicios Financieros,
adoptó la siguiente resolución:
1. SUSTITUIR en el Capítulo I – Disposiciones Generales, del
Título I – Emisores y Valores, del Libro I – Autorizaciones
y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de
Valores, el artículo 1 por el siguiente:
ARTÍCULO 1 (OFERTA PÚBLICA DE VALORES).
Se entiende por oferta pública de valores, toda comunicación
para adquirir, vender o canjear valores que satisfaga al menos
uno de los requisitos que se señalan seguidamente:
a. Sea dirigida a personas del público en general o de ciertos
sectoresogruposespecícosdelmismo,quealmomento
de realizar el ofrecimiento sean indeterminadas.
b. Se realice con la participación o por intermedio de una
bolsa de valores o en el ámbito de una plataforma de
nanciamiento colectivo.
c. Se haga pública por cualquier medio. Este requisito se
tendráporcongurado, cuandose produzcadifusión de
información por medios tales como diarios, revistas, radio,
televisión, correo, reuniones, sistemas informáticos u otro
que habilite la tecnología, que permita dar a conocer el
contenido de la oferta a los destinatarios mencionados en
el literal a.
Queda comprendida en este supuesto la contratación
especícadepublicidadencualquieradelosmediosantes
mencionados a través de la cual se dé a conocer la oferta de
valores.
d. La invitación a la compra de valores realizada a los
clientes o grupos de clientes de una institución de manera
generalizada, aun cuando no se realice publicidad al
respecto.
En el caso de emisiones locales:
e. La emisión de valores efectuada por Fideicomisos
Financieros constituidos por acto unilateral de acuerdo a
lo dispuesto por el artículo 25 de la Ley Nº 17.703 de 27 de
octubre de 2003.
f. La emisión de acciones de una empresa ya inscripta en
el Registro del Mercado de Valores por aplicación de los
supuestos especiales previstos en el artículo 362.3 de la Ley
Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada
por la Ley Nº 17.243 de 26 de junio de 2000.
g. Cuando la forma en que se encuentra estructurada la
emisión, ya sea por la denominación de los valores o las
condiciones para su comercialización, permita que el valor
sea colocado a más de 25 (veinticinco) inversores.
h. Losdeicomisosnancieroscuyostítulosnoprohíbande
forma expresa la comercialización de participaciones en
dichos valores.
Sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando éstos y
su emisor hayan sido inscriptos en el Registro del Mercado de
Valores que a esos efectos lleva la Superintendencia de Servicios
Financieros.
2. INCORPORAR en el Título I – Emisores y Valores, del Libro
I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del
Mercado de Valores, el Capítulo II bis - Inscripción de emisores
de valores de oferta pública que emitan a través de plataformas
denanciamientocolectivo.
3. INCORPORAR en el Capítulo II bis - Inscripción de emisores
de valores de oferta pública que emitan a través de plataformas
denanciamientocolectivo,delTítuloI–EmisoresyValores,
del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de
Normas del Mercado de Valores, el siguiente artículo:
ARTÍCULO 8.2 (ALCANCE).
Elprocedimientode inscripcióna quereerenlas siguientes
secciones aplica exclusivamente a los emisores de valores
de oferta pública que emitan a través de plataformas de
nanciamientocolectivo.
A efectos de realizar la correspondiente inscripción, la
empresa administradora será la responsable de verificar
y evaluar el cumplimiento de los requisitos aplicables y
determinará la forma en que deberán presentar la información
y documentación requerida así como los mecanismos para
vericarsuautenticidad.
Asimismo, podrá solicitar la información y documentación
adicional que entienda pertinente.
4. INCORPORAR en el Capítulo II bis - Inscripción de emisores
de valores de oferta pública que emitan a través de plataformas
denanciamientocolectivo,delTítuloI–EmisoresyValores,
del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación
de Normas del Mercado de Valores, la Sección I - Inscripción
solicitada por el emisor ante la empresa administradora de
plataformasdenanciamientocolectivo.
5. INCORPORAR en la Sección I - Inscripción solicitada por
el emisor ante la empresa administradora de plataformas
denanciamiento colectivo,del Capítulo IIbis - Inscripción
de emisores de valores de oferta pública que emitan a través
deplataformas de nanciamiento colectivo, del Título I–
Emisores y Valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros
de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, los
siguientes artículos:
ARTÍCULO 8.3 (REQUISITOS APLICABLES A EMISORES).
La emisión de valores de oferta pública a través de plataformas
denanciamiento colectivo podrá realizarse por empresas
residentes y no residentes, con ventas anuales (excluido el
impuesto al valor agregado) que no superen el equivalente a
75:000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas)
en cada uno de los 2 (dos) últimos ejercicios económicos.
En el caso de empresas que pertenezcan a un conjunto
económico,deacuerdocon ladenicióndada porelartículo
271 de la Recopilación de Normas de Regulación y Control del
Sistema Financiero, a los efectos de evaluar el cumplimiento
del límite establecido en el párrafo precedente, se considerará
la suma de las ventas de las empresas pertenecientes a dicho
conjunto.
Las empresas que, luego de emitir a través de plataformas de
nanciamientocolectivo,excedanellímitedefacturación, no
tendrán ningún tipo de obligación adicional en lo que respecta
a dicha emisión.
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Circular 2.377
Reglaméntanse las Empresas Administradoras de Plataformas de
Financiamiento Colectivo.
(5.554*R)
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Lananciaciónpodráinstrumentarsemediantelaemisión
de valores representativos de capital, de deuda o títulos
mixtos.
ARTÍCULO 8.4 (RESPONSABILIDADES DE LOS EMISORES).
Los emisores serán responsables por la información que
proporcionen a la empresa administradora de plataformas de
nanciamientocolectivoparasupublicación.
ARTÍCULO 8.5 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN).
La solicitud de inscripción del emisor ante la empresa
administradorade plataformas de nanciamiento colectivo
deberá ser presentada proporcionando, como mínimo, la
siguiente información:
a. Denominación de la empresa, indicando razón social,
nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real
y constituido, teléfono, fax, dirección de correo electrónico,
sitio web y actividad principal.
b. Número de inscripción en el Registro Único Tributario
de la Dirección General Impositiva y en el organismo de
seguridad social correspondiente, o similares para personas
jurídicas no residentes.
c. Estatuto o contrato social, de corresponder. En el caso de
emisores de valores no residentes, el estatuto o contrato
social deberá estar traducido y legalizado, y deberán
presentarademás,uncerticadoactualizadoexpedidopor
laautoridadcompetentedelpaísdeorigenouncerticado
notarial que acredite que la institución se encuentra
legalmente constituida.
d. En el caso de personas jurídicas no residentes se deberá
identicarasurepresentanteenelpaís,indicando:nombre
o denominación si fuere persona jurídica, domicilio, número
de cédula de identidad o del Registro Único Tributario de
la Dirección General Impositiva y testimonio notarial del
acto habilitante.
e. Nómina de titulares, socios o accionistas que posean más
del 10% (diez por ciento) del capital social de la entidad
emisora, administradores y personas que ejerzan el efectivo
control, indicando domicilio, documento de identidad o
número de inscripción en el Registro Único Tributario de la
Dirección General Impositiva o similar para no residentes
y porcentaje de participación.
f. Fecha de cierre del ejercicio económico, de corresponder.
g. Nómina de los integrantes del conjunto económico al
quepertenece la sociedad, de acuerdo conladenición
establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de
las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones
operativas y comerciales con el emisor, así como páginas
web de los mismos, de existir.
h. Si se tratare de una empresa en estado pre-operacional,
estudio de viabilidad económico-financiera del
proyecto.
i. Declaraciónjuradarmadaporlosrepresentanteslegales
de la empresa donde conste que no afronta contingencias
legales. En caso contrario, descripción de litigios pendientes
u otros hechos que pudieren afectar su situación económica.
j. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes
alúltimoejercicioeconómico,debidamentermadosycon
los timbres profesionales correspondientes, acompañados
de informe de compilación.
En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá
presentar declaración jurada indicando los motivos por
los cuales la sociedad no elabora Estados Contables
consolidados. Si se entendiera pertinente se solicitarán los
Estados Contables de los accionistas.
k. Estados Contables individuales, pertenecientes al último
ejercicio económico, debidamente firmados y con los
timbres profesionales correspondientes, acompañado de
informe de compilación, y de:
- Acta de Asamblea del órgano competente que los
aprobara,
- Memoria anual del Directorio u órgano de
administración,
- Informe del Síndico o Comisión Fiscal, de corresponder.
En el caso de personas que no tengan la obligación de
formular estados contables: declaración jurada fiscal
correspondiente al último año cerrado.
l. Certificado de estar al día en la Dirección General
Impositiva y en el Banco de Previsión Social o, en su
defecto, Certificado PYME emitido por la Dirección
Nacional de Artesanías, Pequeñas y Medianas Empresas
del Ministerio de Industria, Energía y Minería. En el caso
de emisores de valores no residentes, se deberán presentar
loscerticadosdelosorganismostributariosequivalentes
de su país de origen.
m. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo
detalladas en el artículo 184.1.1, adjuntando el código de
ética.
ARTÍCULO 8.6 (SOLICITUD DE CANCELACIÓN DE
INSCRIPCIÓN ANTE LA EMPRESA ADMINISTRADORA
DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO).
Los emisores de valores deberán presentar ante la empresa
administradorade plataformas de nanciamiento colectivo
información y documentación que acredite la resolución de
cancelación por parte del emisor y el cumplimiento de las
obligaciones vinculadas a su actuación en la plataforma de
nanciamientocolectivo,enparticularde lasobligacionesde
pago relativas a las emisiones en curso.
6. INCORPORAR en el Capítulo II bis - Inscripción de emisores
de valores de oferta pública que emitan a través de plataformas
denanciamientocolectivo,delTítuloI–EmisoresyValores,
del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de
Normas del Mercado de Valores, la Sección II - Inscripción del
emisor en el Registro del Mercado de Valores realizada por la
empresaadministradora de plataformas de nanciamiento
colectivo.
7. INCORPORAR en la Sección II - Inscripción del emisor en
el Registro del Mercado de Valores realizada por la empresa
administradoradeplataformasdenanciamientocolectivo,del
Capítulo II bis - Inscripción de emisores de valores de oferta
públicaqueemitanatravésdeplataformasdenanciamiento
colectivo, del Título I – Emisores y Valores, del Libro I –
Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del
Mercado de Valores, los siguientes artículos:
ARTÍCULO 8.7 (INSCRIPCIÓN DEL EMISOR EN EL
REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES).
Una vez aprobada la solicitud de inscripción del emisor
por parte de la empresa administradora de plataformas de
nanciamientocolectivo, ésta deberá realizar la inscripción
en el Registro del Mercado de Valores, de acuerdo con las
instrucciones que se impartirán.
A tales efectos, deberá presentar ante la Superintendencia de
Servicios Financieros una declaración jurada donde conste
que ha recibido toda la información y documentación mínima
detalladaenelartículo8.5yquehavericadoyevaluadoque
cumple con los requisitos establecidos por la normativa.
La Superintendencia de Servicios Financieros emitirá una
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