Diario Oficial de la República del Uruguay del 14 de noviembre de 2008 (contenido completo)
IM.P.O.
IM.P.O.
Nº 27.612 - Noviembre 14 de 2008 625-A
CARILLA Nº 5
CONSEJO DE MINISTROS
1
Regúlase, en forma general, el funcionamiento del sistema
cooperativo.
(2.431*R)
PODER LEGISLATIVO
El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del
Uruguay, reunidos en Asamblea General,
DECRETAN
TITULO I
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
1
ARTICULO 1º.- (Objetivo de la ley).- La presente ley tiene por
finalidad regular la constitución, organización y funcionamiento de las
cooperativas y del sector cooperativo.
2
ARTICULO 2º.- (Declaración de interés y autonomía).- Declárase a
las cooperativas de interés general e instrumentos eficaces para contribuir
al desarrollo económico y social, al fortalecimiento de la democracia y a
una más justa distribución de la riqueza.
El Estado garantizará y promoverá la constitución, el libre desarrollo,
el fortalecimiento y la autonomía de las cooperativas, en todas sus
expresiones económicas y sociales.
3
ARTICULO 3º.- (Régimen y derecho cooperativo).- Las cooperativas
se regirán por las disposiciones de la presente ley y, en general, por el
derecho cooperativo. Supletoriamente se regirán por las disposiciones de
la ley de sociedades comerciales en lo no previsto y en cuanto sean
compatibles.
Derecho cooperativo es el conjunto de normas especiales,
jurisprudencia, doctrina y prácticas basadas en los principios que
determinan y regulan la actuación de las organizaciones cooperativas y
los sujetos que en ellas participan.
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ARTICULO 4º.- (Concepto).- Las cooperativas son asociaciones
autónomas de personas que se unen voluntariamente sobre la base del
esfuerzo propio y la ayuda mutua, para satisfacer sus necesidades
económicas, sociales y culturales comunes, por medio de una empresa de
propiedad conjunta y democráticamente gestionada.
Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y
desarrollada mediante una entidad constituida al amparo de la presente
ley.Las cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primer,
segundo y ulteriores grados, de acuerdo con las especificidades previstas
en la presente ley.
5
ARTICULO 5º.- (Denominación).- La denominación de la entidad
incluirá necesariamente la palabra "Cooperativa" o su abreviatura "Coop.",
con el agregado de la palabra "Suplementada" en los casos en que la
responsabilidad de la cooperativa sea tal, e indicará la naturaleza de la
actividad principal.
El empleo del vocablo "cooperativa", o el de "cooperación" o sus
derivados, ya sea como denominación, marca o nombre comercial, queda
prohibido a toda persona que no se ajuste a las disposiciones de la presente
ley.La denominación no podrá ser igual o semejante a la de otra cooperativa
preexistente.
6
ARTICULO 6º.- (Domicilio y sede).- El domicilio de la cooperativa
será dentro del territorio nacional, en el lugar donde centralice su gestión
administrativa y dirección.
La sede de la cooperativa será la ubicación precisa de su administración
dentro del domicilio.
En caso de existir sucursales, podrán tener domicilio y sede propios.
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ARTICULO 7º.- (Principios).- Las cooperativas deben observar los
siguientes principios:
1) Libre adhesión y retiro voluntario de los socios.
2) Control y gestión democrática por los socios.
3) Participación económica de los socios.
4) Autonomía e independencia.
5) Educación, capacitación e información cooperativa.
6) Cooperación entre cooperativas.
7) Compromiso con la comunidad.
Los principios enunciados tendrán los alcances y sentidos reconocidos
por el cooperativismo universal.
Dichos principios han de aplicarse al funcionamiento y la organización
de las cooperativas, han de incorporarse a las fuentes del derecho
cooperativo como principios generales y aportan un criterio de
interpretación del derecho cooperativo.
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ARTICULO 8º.- (Caracteres).- Las cooperativas deben de reunir
los siguientes caracteres:
1) Ilimitación y variabilidad del número de socios que no podrá ser
inferior a cinco, salvo para las cooperativas de segundo o ulterior
grado y lo dispuesto en los Capítulos del Título II De las
cooperativas en particular, de la presente ley.
2) Plazo de duración ilimitado.
3) Variabilidad e ilimitación del capital.
4) Autonomía en materia política, religiosa, filosófica y no
discriminación por nacionalidad, clase social, raza y equidad de
género.
5) Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
6) Reconocimiento de un solo voto a cada socio, independientemente
de sus aportes, excepto la posibilidad del voto ponderado en las
cooperativas de segundo o ulterior grado.
7) La imposibilidad del reparto de las reservas sociales y el destino
desinteresado del sobrante patrimonial en caso de liquidación.
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ARTICULO 9º.- (Acto cooperativo).- Son actos cooperativos los
realizados entre las cooperativas y sus socios, por éstas y los socios de
sus cooperativas socias, o por las cooperativas entre sí cuando estuviesen
asociadas bajo cualquier forma o vinculadas por pertenencia a otra de
grado superior, en cumplimiento de su objeto social.
Los mismos constituyen negocios jurídicos específicos, cuya función
económica es la ayuda mutua, quedan sometidos al derecho cooperativo
y para su interpretación se entenderán integrados por las estipulaciones
del estatuto social.
Tendrán por objeto la creación, modificación o extinción de
obligaciones, negocios dispositivos en sentido amplio o en sentido estricto.
En caso de incumplimiento, la parte a la cual se le incumpla podrá
optar entre la ejecución forzada y la resolución o rescisión según
corresponda, más daños y perjuicios. Se deberá solicitar judicialmente y
el Juez podrá otorgar un plazo de gracia.
En todo lo no previsto en las leyes cooperativas se aplicarán al acto
cooperativo los principios generales en materia de negocio jurídico en
general y de los contratos en particular, en lo compatible y en cuanto
correspondiere o fuere pertinente.
Los vínculos de las cooperativas con sus trabajadores dependientes
se rigen por la legislación laboral.
10
ARTICULO 10.- (Modalidades).- Las cooperativas, de acuerdo al
objeto del acto cooperativo, serán de trabajadores, de consumidores (o
usuarios) o de trabajadores y consumidores a la vez.
11
ARTICULO 11.- (Transformación).- Las cooperativas no podrán
transformarse en entidades de otra naturaleza, tipología o forma jurídica.
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CARILLA Nº 6
Es nula toda resolución en contrario, con la excepción que se establece en
el inciso siguiente.
Solamente podrán transformarse en otro tipo de entidad jurídica,
cuando a criterio de la Auditoría Interna de la Nación y del Instituto
Nacional del Cooperativismo, las circunstancias económicas y financieras
de la cooperativa de que se trate indiquen que constituye la única alternativa
viable para mantener la continuidad de la unidad productiva y los puestos
de trabajo.
La solicitud de transformación deberá provenir de una resolución de
la Asamblea General Extraordinaria, adoptada por una mayoría de por lo
menos las 3/4 (tres cuartas partes) del total de socios de la cooperativa, y
presentarse en la Auditoría Interna de la Nación.
Se deberá contar con la autorización previa y fundada de los dos
organismos referidos en el presente artículo para que pueda procederse a
la transformación solicitada.
El Poder Ejecutivo reglamentará el presente artículo.
CAPITULO II
CONSTITUCION
12
ARTICULO 12.- (Asamblea constitutiva).- Las cooperativas se
constituirán por la decisión de una asamblea citada a ese fin, la que
aprobará el estatuto, y en la que se suscribirán partes sociales y se elegirá
a los miembros de los órganos sociales.
Las resoluciones adoptadas deberán consignarse en documento
público o privado, con firmas certificadas notarialmente y debidamente
protocolizado, labrándose el acta fundacional en el libro respectivo, que
suscribirán Presidente y Secretario.
13
ARTICULO 13.- (Formalidades y personería jurídica).- La
cooperativa será persona jurídica desde la inscripción en el Registro de
Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Cooperativas, de la
primera copia de la escritura pública o del primer testimonio de la
protocolización del documento de constitución y aprobación del estatuto
social.
El Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de
Cooperativas, efectuará el control de legalidad sobre el estatuto social, el
que deberá contener las previsiones establecidas en la presente ley.
Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, las cooperativas deberán
cumplir también con las inscripciones y trámites correspondientes a los
efectos de obtener las autorizaciones necesarias para las actividades que
desarrollarán.
14
ARTICULO 14.- (Cooperativas en formación).- Los actos celebrados
y los documentos suscritos a nombre de la cooperativa antes de la
obtención de su personería jurídica, salvo los necesarios para el trámite
ante el Registro, hacen solidariamente responsables a quienes los
celebraron o suscribieron por parte de la cooperativa en formación.
Una vez inscripta la cooperativa, dichos actos podrán ser ratificados
por ésta. La referida ratificación tendrá efectos retroactivos.
En tanto no se produzca la inscripción registral, la entidad deberá
añadir a su denominación las palabras "en formación".
15
ARTICULO 15.- (Contenido del estatuto).- Respetando las
prescripciones de la presente ley, y sin perjuicio de otros elementos que la
ley establezca, el estatuto debe contener por lo menos los siguientes:
1) Denominación y domicilio.
2) Designación precisa del objeto social.
3) Régimen de responsabilidad.
4) Capital inicial y valor de las partes sociales.
5) Organización y funciones de la Asamblea General y procedimientos
y formas de elección de todos los órganos sociales electivos de
creación estatutaria.
6) Condiciones de ingreso, retiro, suspensión y exclusión de los
socios, y sus derechos y obligaciones.
7) Forma de distribución de excedentes y asunción de pérdidas,
formación de reservas y fondos permanentes.
8) Fecha de cierre del ejercicio económico.
9) Normas sobre integración y educación cooperativa.
10) Procedimientos de reforma del estatuto, disolución y liquidación.
11) Destino de los bienes para el caso de disolución.
12) Forma de representación de la cooperativa.
16
ARTICULO 16.- (Reforma del estatuto).- Cualquier reforma del
estatuto se tramitará bajo el mismo procedimiento establecido para la
constitución de la cooperativa. La reforma entrará en vigencia a partir de
su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro
Nacional de Cooperativas.
17
ARTICULO 17.- (Cooperativas constituidas en el extranjero).- Para
las cooperativas constituidas en el extranjero rigen las disposiciones
contenidas en la Sección XVI del Capítulo I de la Ley Nº 16.060, de 4 de
setiembre de 1989, con las modificaciones establecidas en la presente ley
en materia de control de legalidad, registro y autorización para funcionar.
CAPITULO III
SOCIOS
18
ARTICULO 18.- (Condiciones).- Pueden ser socios las personas
físicas mayores de edad, los menores de edad e incapaces por medio de
sus representantes legales, los menores de edad habilitados por
matrimonio y las personas jurídicas de carácter público o privado, siempre
que reúnan los requisitos establecidos por el estatuto. El ingreso es libre
pero podrá ser supeditado a las condiciones derivadas del objeto social.
Los menores de edad e incapaces sólo podrán ser socios de
cooperativas de responsabilidad limitada.
La suscripción e integración de partes sociales por los tutores o
curadores requerirán aprobación judicial del acto si la cuantía de la
obligación supera las 500 UR (quinientas unidades reajustables).
Los padres y los menores habilitados por matrimonio no requieren
autorización en ningún caso.
19
ARTICULO 19.- (Ingreso).- La calidad de socio se adquiere mediante
la adhesión en el acto constitutivo o posteriormente por decisión del
Consejo Directivo, apelable ante la Asamblea General en su caso.
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ARTICULO 20.- (Responsabilidad).- Las cooperativas deberán
establecer en sus estatutos la responsabilidad económica de los socios
para con la cooperativa y con terceros, debiendo optar por alguna de las
siguientes:
A) Responsabilidad limitada: en este caso la responsabilidad de los
socios queda limitada a los aportes suscritos.
B) Responsabilidad suplementada: en este caso los socios serán
responsables, además y subsidiariamente, por un monto
suplementario que deberá ser siempre determinado en el estatuto
y no superior a veinte veces el importe del aporte, suscrito.
Por la vía de la modificación del estatuto sólo se podrá aumentar el
grado de responsabilidad de los miembros, no pudiendo efectuarse la
transformación inversa.
Aquellos socios que disientan con las resoluciones que impliquen
aumento de su responsabilidad, cualesquiera sean las previsiones
estatutarias, tendrán derecho a renunciar a la cooperativa y al reembolso
de las correspondientes partes sociales de acuerdo a lo previsto en la
presente ley.
En tal caso, los representantes legales de los socios menores de edad
o incapaces solicitarán la rescisión parcial a su respecto, sometiendo las
cuentas a la aprobación judicial.
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ARTICULO 21.- (Deberes).- Sin perjuicio de los demás que se
establezcan en la presente ley y en el estatuto, los socios tendrán los
siguientes deberes:
A) Cumplir con sus obligaciones sociales y económicas.
B) Desempeñar los cargos para los que fueren electos, salvo justa
causa de excusa.
C) Respetar y cumplir el estatuto, reglamentos y resoluciones de los
distintos órganos de la cooperativa.
D) Participar en las actividades que desarrolla la cooperativa para el
cumplimiento de su objeto social.
E) Ser responsable por el uso y destino de la información de la
cooperativa.
22
ARTICULO 22.- (Derechos).- Sin perjuicio de los demás que se
establezcan en la presente ley y en el estatuto, los socios tendrán los
siguientes derechos:
A) Participar con voz y voto en las asambleas, sin perjuicio de las
disposiciones específicas de los Capítulos del Título II de la
presente ley o de lo que establezca el estatuto.
B) Ser elector y elegible para desempeñar cargos en los distintos
órganos de la cooperativa.
C) Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin
discriminaciones.
D) Utilizar los servicios sociales en las condiciones estatutarias y
reglamentarias.
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