Cooperativas. Funcionamiento. Regimen.

• Número de Iniciativa: 37126
• Año: 2008
• Tipo de proyecto: LEY
• Autor de la iniciativa: Poder Ejecutivo -

Publicada D.O. 14 nov/008 - Nº 27612

Ley Nº 18.407 SISTEMA COOPERATIVO REGULACIÓN GENERAL DE SU FUNCIONAMIENTO El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General, DECRETAN:

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TÍTULO I CAPÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1º. (Objetivo de la ley).- La presente ley tiene por finalidad regular la constitución, organización y funcionamiento de las cooperativas y del sector cooperativo.

Artículo 2º. (Declaración de interés y autonomía).- Declárase a las cooperativas de interés general e instrumentos eficaces para contribuir al desarrollo económico y social, al fortalecimiento de la democracia y a una más justa distribución de la riqueza.

El Estado garantizará y promoverá la constitución, el libre desarrollo, el fortalecimiento y la autonomía de las cooperativas, en todas sus expresiones económicas y sociales.

Artículo 3º. (Régimen y derecho cooperativo).- Las cooperativas se regirán por las disposiciones de la presente ley y, en general, por el derecho cooperativo. Supletoriamente se regirán por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales en lo no previsto y en cuanto sean compatibles.

Derecho cooperativo es el conjunto de normas especiales, jurisprudencia, doctrina y prácticas basadas en los principios que determinan y regulan la actuación de las organizaciones cooperativas y los sujetos que en ellas participan.

Artículo 4º. (Concepto).- Las cooperativas son asociaciones autónomas de personas que se unen voluntariamente sobre la base del esfuerzo propio y la ayuda mutua, para satisfacer sus necesidades económicas, sociales y culturales comunes, por medio de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente gestionada.

Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una entidad constituida al amparo de la presente ley.

Las cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primer, segundo y ulteriores grados, de acuerdo con las especificidades previstas en la presente ley.

Artículo 5º. (Denominación).- La denominación de la entidad incluirá necesariamente la palabra "Cooperativa" o su abreviatura "Coop.", con el agregado de la palabra "Suplementada" en los casos en que la responsabilidad de la cooperativa sea tal, e indicará la naturaleza de la actividad principal.

El empleo del vocablo "cooperativa", o el de "cooperación" o sus derivados, ya sea como denominación, marca o nombre comercial, queda prohibido a toda persona que no se ajuste a las disposiciones de la presente ley.

La denominación no podrá ser igual o semejante a la de otra cooperativa preexistente.

Artículo 6º. (Domicilio y sede).- El domicilio de la cooperativa será dentro del territorio nacional, en el lugar donde centralice su gestión administrativa y dirección.

La sede de la cooperativa será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio.

En caso de existir sucursales, podrán tener domicilio y sede propios.

Artículo 7º. (Principios).- Las cooperativas deben observar los siguientes principios:

1)	Libre adhesión y retiro voluntario de los socios.
2)	Control y gestión democrática por los socios.
3)	Participación económica de los socios.
4)	Autonomía e independencia.
5)	Educación, capacitación e información cooperativa.
6)	Cooperación entre cooperativas.
7)	Compromiso con la comunidad.

Los principios enunciados tendrán los alcances y sentidos reconocidos por el cooperativismo universal.

Dichos principios han de aplicarse al funcionamiento y la organización de las cooperativas, han de incorporarse a las fuentes del derecho cooperativo como principios generales y aportan un criterio de interpretación del derecho cooperativo.

Artículo 8º. (Caracteres).- Las cooperativas deben de reunir los siguientes caracteres:

1)	Ilimitación y variabilidad del número de socios que no podrá ser inferior a cinco, salvo para las cooperativas de segundo o ulterior grado y lo dispuesto en los Capítulos del Título II De las cooperativas en particular, de la presente ley.
2)	Plazo de duración ilimitado.
3)	Variabilidad e ilimitación del capital.
4)	Autonomía en materia política, religiosa, filosófica y no discriminación por nacionalidad, clase social, raza y equidad de género.
5)	Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
6)	Reconocimiento de un solo voto a cada socio, independientemente de sus aportes, excepto la posibilidad del voto ponderado en las cooperativas de segundo o ulterior grado.
7)	La imposibilidad del reparto de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en caso de liquidación.

Artículo 9º. (Acto cooperativo).- Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus socios, por éstas y los socios de sus cooperativas socias, o por las cooperativas entre sí cuando estuviesen asociadas bajo cualquier forma o vinculadas por pertenencia a otra de grado superior, en cumplimiento de su objeto social.

Los mismos constituyen negocios jurídicos específicos, cuya función económica es la ayuda mutua, quedan sometidos al derecho cooperativo y para su interpretación se entenderán integrados por las estipulaciones del estatuto social.

Tendrán por objeto la creación, modificación o extinción de obligaciones, negocios dispositivos en sentido amplio o en sentido estricto.

En caso de incumplimiento, la parte a la cual se le incumpla podrá optar entre la ejecución forzada y la resolución o rescisión según corresponda, más daños y perjuicios. Se deberá solicitar judicialmente y el Juez podrá otorgar un plazo de gracia.

En todo lo no previsto en las leyes cooperativas se aplicarán al acto cooperativo los principios generales en materia de negocio jurídico en general y de los contratos en particular, en lo compatible y en cuanto correspondiere o fuere pertinente.

Los vínculos de las cooperativas con sus trabajadores dependientes se rigen por la legislación laboral.

Artículo 10. (Modalidades).- Las cooperativas, de acuerdo al objeto del acto cooperativo, serán de trabajadores, de consumidores (o usuarios) o de trabajadores y consumidores a la vez.

Artículo 11. (Transformación).- Las cooperativas no podrán transformarse en entidades de otra naturaleza, tipología o forma jurídica. Es nula toda resolución en contrario, con la excepción que se establece en el inciso siguiente.

Solamente podrán transformarse en otro tipo de entidad jurídica, cuando a criterio de la Auditoría Interna de la Nación y del Instituto Nacional del Cooperativismo, las circunstancias económicas y financieras de la cooperativa de que se trate indiquen que constituye la única alternativa viable para mantener la continuidad de la unidad productiva y los puestos de trabajo.

La solicitud de transformación deberá provenir de una resolución de la Asamblea General Extraordinaria, adoptada por una mayoría de por lo menos las 3/4 (tres cuartas partes) del total de socios de la cooperativa, y presentarse en la Auditoría Interna de la Nación.

Se deberá contar con la autorización previa y fundada de los dos organismos referidos en el presente artículo para que pueda procederse a la transformación solicitada.

El Poder Ejecutivo reglamentará el presente artículo.

CAPÍTULO II CONSTITUCIÓN

Artículo 12. (Asamblea constitutiva).- Las cooperativas se constituirán por la decisión de una asamblea citada a ese fin, la que aprobará el estatuto, y en la que se suscribirán partes sociales y se elegirá a los miembros de los órganos sociales.

Las resoluciones adoptadas deberán consignarse en documento público o privado, con firmas certificadas notarialmente y debidamente protocolizado, labrándose el acta fundacional en el libro respectivo, que suscribirán Presidente y Secretario.

Artículo 13. (Formalidades y personería jurídica).- La cooperativa será persona jurídica desde la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Cooperativas, de la primera copia de la escritura pública o del primer testimonio de la protocolización del documento de constitución y aprobación del estatuto social.

El Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Cooperativas, efectuará el control de legalidad sobre el estatuto social, el que deberá contener las previsiones establecidas en la presente ley.

Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, las cooperativas deberán cumplir también con las inscripciones y trámites correspondientes a los efectos de obtener las autorizaciones necesarias para las actividades que desarrollarán.

Artículo 14. (Cooperativas en formación).- Los actos celebrados y los documentos suscritos a nombre de la cooperativa antes de la obtención de su personería jurídica, salvo los necesarios para el trámite ante el Registro, hacen solidariamente responsables a quienes los celebraron o suscribieron por parte de la cooperativa en formación.

Una vez inscripta la cooperativa, dichos actos podrán ser ratificados por ésta. La referida ratificación tendrá efectos retroactivos.

En tanto no se produzca la inscripción registral, la entidad deberá añadir a su denominación las palabras "en formación".

Artículo 15. (Contenido del estatuto).- Respetando las prescripciones de la presente ley, y sin perjuicio de otros elementos que la ley establezca, el estatuto debe contener por lo menos los siguientes:

1)	Denominación y domicilio.
2)	Designación precisa del objeto social.
3)	Régimen de responsabilidad.
4)	Capital inicial y valor de las partes sociales.
5)	Organización y funciones de la Asamblea General y procedimientos y formas de elección de todos los órganos sociales electivos de creación estatutaria.
6)	Condiciones de ingreso, retiro suspensión y exclusión de los socios, y sus derechos y obligaciones.
7)	Forma de distribución de excedentes y asunción de pérdidas,

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