Ley No. 19.288.- Establécense normas para la depuración de sociedades inactivas y para la identificación de titulares de participaciones patrimoniales al portador en las Sociedades Anónimas y en Comandita por Acciones
IM.P.O.
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10 Documentos Nº 29.070 - octubre 17 de 2014 | DiarioOficial
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Ley 19.288
Establécense normas para la depuración de sociedades inactivas y para
la identicación de titulares de participaciones patrimoniales al portador
en las Sociedades Anónimas y en Comandita por Acciones.
(1.643*R)
PODER LEGISLATIVO
El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental
del Uruguay, reunidos en Asamblea General,
DECRETAN
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ARTÍCULO 1º.- Las Sociedades Anónimas y en Comandita por
Acciones, a que reere el artículo 1º de la Ley Nº 18.930, de 17 de julio
de 2012, que no cumplan en un plazo de noventa días corridos contados
desde la vigencia de la presente ley, con la obligación de información
sobre los titulares que representen al menos el 50% (cincuenta por
ciento) del capital integrado o su equivalente, según corresponda, de
acuerdo a los artículos 6º y 7º de la referida ley, quedarán disueltas
de pleno derecho. En tal caso, no será de aplicación lo dispuesto en
A los efectos de la determinación del porcentaje dispuesto en
el inciso anterior, se considerará la suma de las participaciones
patrimoniales emitidas al portador que hayan cumplido con la
obligación referida, más las participaciones patrimoniales nominativas
y escriturales, respecto del capital integrado o su equivalente.
Sin perjuicio de las sanciones que resulten aplicables de
conformidad con la Ley Nº 18.930, la regularización de las obligaciones
de información a que reere el inciso primero, deberá efectuarse
comunicando la titularidad al 1º de agosto de 2012.
Quedan exceptuadas de las disposiciones precedentes aquellas
sociedades cuyos accionistas se hayan inscripto directamente ante el
Banco Central del Uruguay, de acuerdo a lo dispuesto por el último
inciso del artículo 6º de la Ley Nº 18.930, siempre que representen el
porcentaje establecido en el inciso primero de este artículo, sin perjuicio
de las sanciones que correspondan.
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ARTÍCULO 2º.- Sin perjuicio de los efectos de la disolución
previstos en la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, operada
la disolución de las entidades por la causal prevista en el artículo
anterior, resultarán rescindidos o revocados, por imperio de la ley,
todos los mandatos y poderes que la sociedad hubiera otorgado hasta
ese momento.
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ARTÍCULO 3º.- Las sociedades disueltas por la causal prevista en
el artículo 1º de la presente ley, deberán liquidarse dentro del plazo de
ciento veinte días corridos contados a partir del vencimiento del plazo
previsto en el inciso primero del mencionado artículo.
Las sociedades referidas en el inciso anterior, deberán celebrar una
asamblea extraordinaria de accionistas o socios, a los efectos de nombrar
liquidadores y aprobar el inventario y balance inicial para la liquidación
de la sociedad. En caso de no lograrse el quórum para sesionar o la
mayoría necesaria para resolver conforme a las disposiciones legales y
estatutarias aplicables, el balance e inventario se tendrán por aprobados,
y la liquidación de la sociedad estará a cargo de los administradores.
El Poder Ejecutivo determinará la forma y condiciones en que deberá
celebrarse la referida asamblea extraordinaria.
Una vez extinguida la totalidad del pasivo social y adjudicada la
totalidad de los activos remanentes a los accionistas o socios, o cuando
del inventario y balance iniciales resulte la inexistencia de activos y
pasivos, los administradores o liquidadores deberán presentar clausura
por cese de actividades ante la Dirección General Impositiva.
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ARTÍCULO 4º.- Vencido el plazo de ciento veinte días establecido
en el artículo anterior, sin que se haya acreditado el cumplimiento de la
efectiva liquidación, la sociedad será sancionada con una multa cuyo
monto será equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de los activos
propiedad de la sociedad a esa fecha, valuados de conformidad con las
normas contables adecuadas aplicables en la República. Los valores de
dichos activos considerados individualmente no podrán ser inferiores
a los de mercado.
La multa será jada y recaudada por la Auditoría Interna de la
Nación con destino a Rentas Generales, teniendo la naturaleza de
crédito con privilegio general. La Auditoría Interna de la Nación tendrá
acción ejecutiva para el cobro del mismo cuando resulte de resoluciones
rmes. Son resoluciones rmes las consentidas expresa o tácitamente
por la sociedad y las denitivas a que se reeren los artículos 309 y
319 de la Constitución de la República. A tal efecto, los testimonios de
dichas resoluciones constituirán títulos ejecutivos.
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ARTÍCULO 5º.- Las sociedades disueltas por la causal establecida
en el artículo 1º de la presente ley, y sus accionistas, quedarán eximidos
de las sanciones dispuestas por los artículos 8º y 9º de la Ley Nº 18.930,
de 17 de julio de 2012.
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ARTÍCULO 6º.- La adjudicación de toda clase de bienes que se
realicen a los titulares de participaciones patrimoniales al portador,
como consecuencia de las disoluciones o extinciones dispuestas en la
presente ley, estará exonerada de todo tributo que grave a la entidad,
a los actos u otorgantes, siempre que la misma se cumpla dentro del
plazo establecido en el artículo 3º de la presente ley.
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ARTÍCULO 7º.- Las Sociedades Anónimas disueltas por aplicación
de lo dispuesto en el artículo 1º de la presente ley, estarán exoneradas del
Impuesto de Control de las Sociedades Anónimas (ICOSA), a partir del
primer cierre del ejercicio scal posterior a la fecha de dicha disolución.
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ARTÍCULO 8º.- Cancélase la inscripción registral, de acuerdo al
procedimiento establecido en el artículo 9º de la presente ley, de las
Sociedades Anónimas y las Sociedades en Comandita por Acciones,
cuyo capital accionario estuviere representado total o parcialmente por
acciones al portador, que a la entrada en vigencia de la presente ley
hayan presentado clausura por cese de actividades ante la Dirección
General Impositiva y el Banco de Previsión Social, siempre que
acrediten haber resuelto su disolución por parte del órgano social
correspondiente, y declarado la extinción de la totalidad del pasivo
social, y la adjudicación de la totalidad de los activos remanentes
a los accionistas. Dicha disolución no estará sometida a control o
conformidad administrativa previa de especie alguna.
Las referidas Sociedades Anónimas y en Comandita por Acciones
que, cumpliendo las condiciones establecidas en el inciso anterior, no
hayan presentado clausura por cese de actividades a la fecha de entrada
en vigencia de la presente ley, ante la Dirección General Impositiva y
el Banco de Previsión Social, dispondrán del plazo establecido en el
artículo 1º de la presente ley para presentar la misma.
Las sociedades comprendidas en el presente artículo, que hayan
resuelto su disolución antes del 31 de mayo de 2013 y sus respectivos
accionistas, quedarán eximidas de las sanciones dispuestas por los
artículos 8º y 9º de la Ley Nº 18.930, de 17 de julio de 2012.
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ARTÍCULO 9º.- La Dirección General Impositiva y el Banco de
Previsión Social identicarán en el Registro Único Tributario y en
el Registro de Contribuyentes y Empresas, respectivamente, a las
sociedades disueltas en virtud del artículo 1º como sociedades en
liquidación con especial mención a la presente ley.
La Dirección General Impositiva comunicará a la Dirección General
de Registros, dependiente del Ministerio de Educación y Cultura, los
datos que permitan la identicación inequívoca de las sociedades
disueltas de pleno derecho.
En los casos de las sociedades liquidadas a que reeren los artículos
3º y 8º de la presente ley, la Dirección General Impositiva comunicará
los referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos
de la cancelación de ocio de la inscripción registral de las mismas.
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ARTÍCULO 10.- Toda información registral relativa a las
sociedades referidas en el artículo anterior, deberá contener constancia
expresa que la disolución o liquidación de la sociedad, así como la
rescisión de mandatos o revocación de poderes, se produjo en virtud
del régimen establecido por la presente ley. Los efectos de la publicidad
registral de las inscripciones contenidas en la presente ley serán los
establecidos en el artículo 54 inciso primero de la Ley Nº 16.871, de
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