Circular No. 2110.- Dispónese el reordenamiento de Normas del Mercado de Valores
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ENTES AUTÓNOMOS
BANCO CENTRAL DEL URUGUAY - BCU
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Circular 2.110
Dispónese el reordenamiento de las Normas del Mercado de Valores.
(1.170*R)
BANCO CENTRAL DEL URUGUAY
Ref.: RECOPILACIÓN DE NORMAS DEL MERCADO DE
VALORES- Reordenamiento.
Montevideo, 7 de junio de 2012
La Superintendencia de Servicios Financieros
Se pone en conocimiento que la Superintendencia de Servicios
Financieros adoptó, con fecha 7 de junio de 2012, la resolución que se
transcribe seguidamente:
LIBRO I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS
TÍTULO I - EMISORES Y VALORES
CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES
ARTÍCULO 1. (OFERTA PÚBLICA DE VALORES). Se entiende
por oferta pública de valores, toda invitación que satisfaga al menos
uno de los requisitos que se señalan seguidamente:
a. Sea dirigida a personas del público en general o de ciertos
sectores o grupos especícos del mismo, que al momento de
realizar el ofrecimiento sean indeterminadas.
b. Se realice con la participación o por intermedio de una bolsa
de valores.
c. Se haga pública por cualquier medio. Este requisito se tendrá
por congurado, cuando se produzca difusión de información
por cuyo medio la oferta llegue a conocimiento de los
destinatarios mencionados en el literal a). Queda comprendida
en este supuesto la contratación especíca de publicidad, en
cualesquiera de los medios de comunicación, a través de la cual
se dé a conocer la oferta de valores.
d. Se trate de Fideicomisos Financieros constituidos por acto
unilateral de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 25 de la Ley
Nº 17.703 de 27/10/2003.
e. Se proceda a efectuar emisión de acciones de una empresa ya
inscripta en el Registro del Mercado de Valores por aplicación
de los supuestos especiales previstos en el artículo 362.3 de la
Ley Nº 16.060, en la redacción dada por la Ley Nº 17.243.
Sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando éstos y su
emisor hayan sido inscriptos en el Registro del Mercado de Valores
que a esos efectos lleva el Banco Central del Uruguay.
ARTÍCULO 2 (OFERTA PRIVADA DE VALORES). Los valores
de oferta privada no corresponde que sean inscriptos en el Registro
del Mercado de Valores, no estando por lo tanto bajo la supervisión
del Banco Central del Uruguay.
En estos casos, la documentación que se entregue al inversor deberá
indicar, o estar acompañada de declaración expresa, de que el valor
que se ofrece es de oferta privada y no se encuentra registrado en el
Banco Central del Uruguay.
ARTÍCULO 3 (PARTICIPACIÓN DE INTERMEDIARIOS
FINANCIEROS EN LA OFERTA PRIVADA DE VALORES). Las
instituciones de intermediación nanciera o los Intermediarios de
Valores que intervengan en un ofrecimiento de valores, calicados
por los participantes como de oferta privada, tendrán la obligación
de informar al Banco Central del Uruguay, cuando este así lo requiera
sobre las características de la operación, poniendo a su disposición
todos los elementos que acrediten el carácter privado de dicha oferta,
que consistirán, como mínimo, en los siguientes:
a. un ejemplar del valor ofrecido;
b. extremos que justiquen la colocación directa a personas físicas
o jurídicas determinadas de la oferta de que se trate;
c. extremos que justiquen que se ha aclarado que la oferta no
ha sido registrada por el Banco Central del Uruguay;
ARTÍCULO 4 (DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN
ADICIONAL). El Banco Central del Uruguay podrá requerir
documentación e información adicional a la indicada en la presente
Recopilación, cuando lo estime pertinente a efectos de adoptar una
decisión fundada sobre la solicitud de inscripción en el Registro del
Mercado de Valores.
ARTÍCULO 5 (SUSPENSIÓN DEL CÓMPUTO DE LOS
PLAZOS). El Banco Central del Uruguay podrá suspender los plazos
estipulados legal o reglamentariamente, si no se hubiere presentado
la totalidad de la información prevista en la normativa vigente, o las
aclaraciones adicionales por él requeridas.
En la comunicación de la suspensión del cómputo de los plazos,
el Banco Central del Uruguay podrá indicar en qué lapso deberá
presentarse la información, vencido el cual quedará sin efecto la
solicitud de inscripción en el Registro del Mercado de Valores.
ARTÍCULO 6 (LEGALIZACIÓN Y TRADUCCIÓN). Toda la
documentación que se presente deberá encontrarse debidamente
legalizada de conformidad con la legislación nacional y acompañada,
cuando corresponda, de traducción al idioma español realizada por
traductor público.
Sin perjuicio de lo anterior, la memoria y los estados contables,
podrán presentarse en el idioma de origen sin necesidad de legalización
ni traducción, siempre que sirvan a los nes requeridos, a juicio de la
Superintendencia de Servicios Financieros.
CAPÍTULO II - INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES
DE OFERTA PÚBLICA
ARTÍCULO 7 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE EMISORES
DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA). La solicitud de inscripción
deberá estar acompañada de la siguiente información:
a. datos identificatorios: denominación; sigla y nombre de
fantasía; actividad principal; domicilio; teléfono,fax, correo
electrónico y sitio web;
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b. testimonio notarial del contrato social. En el caso de Emisores
de Valores no residentes, el testimonio notarial del contrato
social deberá estar traducido y legalizado, y deberán presentar
además, un certicado actualizado expedido por la autoridad
competente del país de origen, que acredite que la institución
se encuentra legalmente constituida;
c. número del Registro Único de Contribuyentes de la Dirección
General Impositiva y del Banco de Previsión Social, o similares
para personas jurídicas no residentes;
d. nómina de personal superior, de acuerdo con la denición dada
en esta Recopilación, indicando nombre, domicilio particular y
cédula de identidad. En los casos que corresponda, testimonio
notarial del documento que acredite que la declaratoria
establecida en los artículos 13 a 16 de la Ley Nº 17.904 se
inscribió en el Registro Nacional de Comercio. Para personas
jurídicas no residentes se deberá acreditar identicar a su
representante en el país (artículo 2 del Decreto Nº 344/996 de 28
de agosto de 1996), indicando: nombre o denominación si fuere
persona jurídica, domicilio, número de cédula de identidad o
del Registro Único de Contribuyentes de la Dirección General
Impositiva, testimonio notarial del acto habilitante y de la
inscripción en el Registro Nacional de Representantes de Firmas
Extranjeras previsto en la Ley Nº 16.497;
e. nómina, participación y domicilio de socios o accionistas; y
convenios de sindicación denunciados al emisor;
f. fecha de cierre del ejercicio económico;
g. información sobre conjuntos económicos, de acuerdo a los
requerimientos dispuestos por el Banco Central del Uruguay
para todas las personas físicas o jurídicas sujetas a su
supervisión;
h. si se tratare de una sociedad en estado preoperacional, estudio
de viabilidad económico-nanciera del proyecto;
i. informe de los asesores legales de la empresa acerca de las
contingencias legales que afronta, entendiéndose por tales una
relación de litigios pendientes u otros hechos que pudieren
afectar su situación económica;
j. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes a
los últimos tres ejercicios (desde el comienzo de su actividad
o su constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente
rmados y con los timbres profesionales correspondientes, el
último de los cuales deberá estar acompañado de informe de
Auditoría Externa.
En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá
presentar declaración jurada indicando los motivos por los
cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados.
Si se entendiera pertinente se solicitarán los Estados Contables
de los accionistas;
k. Estados Contables individuales, pertenecientes a los últimos
tres ejercicios (desde el comienzo de su actividad o su
constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente
rmados y con los timbres profesionales correspondientes, el
último de los cuales deberá estar acompañado de informe de
Auditoría Externa, y de testimonios notariales de:
- Acta de Asamblea Ordinaria que los aprobara,
- Memoria anual del Directorio,
- Informe del Síndico o Comisión Fiscal, de corresponder.
ARTÍCULO 8 (ANTIGÜEDAD DE LA INFORMACIÓN
CONTABLE). A la fecha de la inscripción del valor en el Registro del
Mercado de Valores, la información contable del emisor no podrá tener
una antigüedad superior a seis meses.
Si los últimos estados contables auditados tuvieran una antigüedad
superior a la establecida en el inciso que antecede, deberán presentarse
además, los estados contables al cierre del trimestre con los cuales se
cumpla el requisito de antigüedad máxima señalada, acompañado de
Informe de Revisión Limitada.
Los estados contables posteriores, deberán presentarse de acuerdo
a lo previsto en el Régimen de Información Permanente.
CAPÍTULO III - INSCRIPCIÓN DE VALORES DE OFERTA
PÚBLICA
SECCIÓN I - INSCRIPCIÓN SOLICITADA POR EL EMISOR
ARTÍCULO 9 (INSCRIPCIÓN DE VALORES). La solicitud de
inscripción de valores de oferta pública en el Registro del Mercado de
Valores, al amparo de lo dispuesto en la Ley Nº 18.627 de 2 de diciembre
de 2009 y demás normas reglamentarias, deberá ser presentada por la
institución emisora o por una bolsa de valores.
ARTÍCULO 10 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE VALORES
DE OFERTA PÚBLICA). La solicitud de inscripción deberá estar
acompañada de la siguiente información:
a. características de los valores;
b. garantías a otorgar;
c. testimonio notarial del acta de la reunión del órgano social
que dispuso la emisión o cotización de valores, legalizada en
su caso;
d. testimonio notarial del acta de la reunión del órgano social que
estableció las condiciones de la emisión, legalizada en su caso;
e. original debidamente rmado o testimonio notarial de todos
los contratos auxiliares de la emisión, tales como, los signados
con el representante de los tenedores de los títulos, con el
agente de pago, con la institución registrante y de colocación,
debidamente rmados, si existieran;
f. proyecto de prospecto, elaborado de acuerdo a lo establecido
en la presente Recopilación;
g. informe de calicación de riesgo, expedido por una institución
inscripta en el Registro del Mercado de Valores;
h. modelo del valor a emitir si fueran físicos o proyecto del
documento de emisión si fueran escriturales;
i. la autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros
prevista en el artículo 41 de la Recopilación de Normas de
Regulación y Control del Sistema Financiero, de corresponder.
ARTÍCULO 11 (INFORMACIÓN POSTERIOR A LA
INSCRIPCIÓN). Una vez inscripto el valor, deberá presentarse la
siguiente información:
a. Al menos tres días hábiles previos a la presentación y
suscripción de la emisión:
i) prospecto definitivo de la emisión, de acuerdo a las
formalidades previstas en la normativa vigente.
ii) nota indicando las fechas de suscripción y emisión.
b. El día hábil siguiente a la emisión: nota indicando monto
emitido.
c. Dentro de los diez días hábiles posteriores a la emisión:
i) facsímil del valor, si fueran físicos.
ii) testimonio notarial del documento de emisión, si fueran
escriturales.
ARTÍCULO 12 (PROSPECTO). El proyecto de prospecto deberá
contener información sobre:
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a. identicación del emisor,
b. características de los valores,
c. condiciones de la suscripción e integración,
d. descripción del proyecto de inversión u objeto de la emisión,
e. contingencias legales,
f. situación económico-nanciera-legal,
g. nómina del personal superior, de acuerdo con la denición
dada en esta Recopilación,
h. informe de calicación de riesgo,
i. contratos auxiliares de la emisión, tales como, los signados
con el representante de los tenedores de los títulos, con el
agente de pago, con la institución registrante y con el agente
de colocación.
j. texto de inserción obligatoria, con la redacción dada en la
presente Recopilación,
k. funcionamiento de las Asambleas de Obligacionistas,
incluyendo en forma destacada las cláusulas previstas en la
presente Recopilación,
l. estados contables auditados del emisor y consolidados
del grupo económico, correspondientes al último ejercicio
económico,
m. últimos estados contables del emisor, de acuerdo al criterio de
antigüedad máxima admitida,
n. la advertencia sobre la falta de representante de los tenedores
prevista en la presente Recopilación, de corresponder,
o. “Aviso Importante” de existir, detallando, en los casos
en que alguna institución financiera participara en la
emisión, claramente y en forma destacada, el alcance de esa
participación, así como las obligaciones y responsabilidades
asumidas por dicha institución,
p. descripción de los riesgos más importantes asociados a la
emisión,
q. resumen de términos y condiciones,
r. conjunto económico del emisor,
s. toda otra información relevante desde la perspectiva del
inversor.
El Prospecto denitivo deberá contener los mismos elementos que
el Proyecto de Prospecto aprobado por el Banco Central del Uruguay.
Tanto el proyecto de prospecto como el prospecto denitivo de
emisión presentados al Banco Central del Uruguay, deberán estar
inicialados en todas sus hojas.
ARTÍCULO 13 (TEXTO DE INSERCIÓN OBLIGATORIA EN
EL PROSPECTO). Las instituciones emisoras deberán insertar, en la
primera página de todos los prospectos, en caracteres destacados el
siguiente texto:
“Valor inscripto en el Registro del Mercado de Valores del Banco
Central del Uruguay por Resolución ¿./.....de fecha.... ...
Esta inscripción sólo acredita que se ha cumplido con los
requisitos establecidos legal y reglamentariamente, no
significando que el Banco Central del Uruguay exprese
un juicio de valor acerca de la emisión, ni sobre el futuro
desenvolvimiento de la institución emisora.
La veracidad de la información contable, nanciera y económica,
así como de toda otra información suministrada en el presente
prospecto, es de exclusiva responsabilidad del Directorio
de (nombre de la empresa) y su (órgano de scalización si
correspondiere) y en lo que es de su competencia, de los
Auditores Externos que suscriben los informes sobre los estados
contables que se acompañan.
El Directorio de la institución emisora maniesta, con carácter
de Declaración Jurada, que el presente prospecto contiene, a la
fecha de su publicación, información veraz y suciente sobre
todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial,
económica y nanciera de (nombre de la institución emisora),
y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público
inversor con relación a la presente emisión, conforme a las
normas legales y reglamentarias vigentes”.
El texto de inserción obligatoria deberá estar rmado por los
representantes autorizados de la institución emisora.
ARTÍCULO 14 (ADVERTENCIA ANTE FALTA DE
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES). En toda oferta pública
de valores en que no se designe representante de los tenedores de los
títulos, deberá advertirse tal situación a los inversores. En este sentido,
se incluirá a continuación del texto de inserción obligatoria denido
en la presente Recopilación, la siguiente declaración:
“No se ha designado representante de los tenedores de los
títulos que actúe frente al emisor. En caso de incumplimiento
sólo podrán ejecutar sus derechos contra el emisor en forma
individual.
Toda la información que los tenedores de los títulos tengan
derecho a recibir de la sociedad emisora, podrá ser solicitada
por los inversores a .............. (Síndico, Presidente de la Comisión
Fiscal, o a falta de aquéllos la persona que estará obligada a
brindarla), con domicilio en ......., teléfono ..... y fax .....”
ARTÍCULO 15 (ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS).
Deberá establecerse en el Prospecto la actuación de las Asambleas de
Tenedores de Títulos, la forma de funcionamiento y potestades de
las mismas.
Deberá existir una cláusula que habilite a dicha Asamblea a
modicar los términos y condiciones de los valores de forma vinculante
para todos los titulares, la que deberá ser advertida en forma destacada
en el Prospecto, no admitiéndose que las mismas sean aprobadas
por los tenedores que representen menos de los 2/3 del monto en
circulación.
ARTÍCULO 16 (ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS -
PARTICIPACIÓN DE PERSONAS VINCULADAS AL EMISOR).
Si se admite la posibilidad de que personas vinculadas al emisor - en
tanto tenedores de títulos - participen en las asambleas, se deberá dejar
constancia de ello en forma destacada en el Prospecto de Emisión.
Se consideran personas vinculadas a las siguientes:
a. Tratándose de personas físicas, a los accionistas, socios,
directores, gerentes, administradores, representantes, síndicos
o integrantes de la Comisión Fiscal, y en general, todo
integrante del personal superior de la empresa emisora.
b. Tratándose de personas jurídicas, se tendrán en cuenta los
vínculos de control de acuerdo con lo previsto por el artículo
49 de la Ley Nº 16.060.
Los Emisores de Valores no tendrán voto en estas asambleas,
aunque invoquen su calidad de tenedores de sus propios títulos.
SECCIÓN II - INSCRIPCIÓN SOLICITADA POR UNA BOLSA
DE VALORES
ARTÍCULO 17 (SOLICITUD PRESENTADA POR UNA BOLSA
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