Diario Oficial de Uruguay del 07/06/2017 (contenido completo)
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Documen tos
Nº 29.715 - junio 7 de 2017
DiarioOficial |
Los documentos publicados en esta edición, fueron recibidos los días 1, 2 y 5 de junio y publicados tal como fueron redactados por el órgano emisor.
PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
1
Resolución 486/017
Apruébase el proyecto de Contrato de Préstamo a celebrarse entre
CAF y Servicios Logísticos Ferroviarios S.A.; así como el otorgamiento
de la garantía por parte del Estado, exclusivamente en relación a las
obligaciones a ser asumidas por AFE y CND para con CAF.
(1.353*R)
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES
MINISTERIO DE TRANSPORTE Y OBRAS PÚBLICAS
Montevideo, 29 de Mayo de 2017
VISTO: la gestión promovida por Servicios Logísticos Ferroviarios
S.A., la Administración de Ferrocarriles del Estado (AFE) y la
Corporación Nacional para el Desarrollo (CND), para la nanciación
del inicio y puesta en marcha de la operadora.
RESULTANDO: I) que Servicios Logísticos Ferroviarios S.A.
suscribirá un contrato de préstamo con la Corporación Andina de
Fomento (CAF), por un monto de hasta U$S 25:000.000 (veinticinco
millones de dólares de los Estados Unidos de América), con una plazo
de (12) doce años, incluyendo (48) cuarenta y ocho meses de gracia
y con una tasa de interés variable, destinado a la nanciación parcial
del referido Proyecto, para lo cual solicita la autorización prevista
por el artículo 267 de la Ley Nº 18.834 de 4 de noviembre de 2011,
en la redacción dada por el artículo 337 de la Ley Nº 18.996 de 7 de
noviembre de 2012, y lo dispuesto por el artículo 738 de la Ley Nº
II) que AFE y CND han acordado constituirse en fiadores
solidarios ilimitados, lisos y llanos pagadores de CAF, en garantía del
cumplimiento de las obligaciones que asumirá Servicios Logísticos
Ferroviarios S.A., resultantes del mencionado contrato de préstamo,
solicitándose a su vez, el otorgamiento de la garantía del Estado,
exclusivamente en relación con las obligaciones a ser asumidas por
AFE y CND para con CAF.
III) que las Unidades de Relacionamiento con Organismos
Multilaterales, la Unidad de Gestión de Deuda Pública y la Asesoría
Macroeconómica y Financiera del Ministerio de Economía y Finanzas
no tienen objeciones que formular respecto del otorgamiento del
presente endeudamiento.
CONSIDERANDO: que se estima procedente la aprobación del
proyecto de Contrato de Préstamo negociado, a celebrarse entre CAF
y Servicios Logísticos Ferroviarios S.A., destinado a la nanciación del
inicio y puesta en marcha de la operadora, así como el otorgamiento
de la garantía por parte del Estado, exclusivamente en relación a las
obligaciones a ser asumidas por AFE y CND para con CAF.
ATENTO: a lo dispuesto por el artículo 3º del Decreto-Ley Nº
15.437 de 27 de julio de 1983, el artículo 145 de la Ley Nº 15.851 de 24
de diciembre de 1986 y por el artículo 267 de la Ley Nº 18.834 de 4 de
noviembre de 2011, en la redacción dada por el artículo 337 de la Ley
Nº 18.996 de 7 de noviembre de 2012 y lo dispuesto por el artículo 738
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
RESUELVE:
1
1º.- Conérese autorización a Servicios Logísticos Ferroviarios S.A.
para suscribir un contrato de préstamo con la Corporación Andina de
Fomento (CAF), por un monto total de hasta U$S 25:000.000 (veinticinco
millones de dólares de los Estados Unidos de América), destinado a la
nanciación del inicio y puesta en marcha de la operadora, cuyo texto
se adjunta y constituye parte integrante de la presente Resolución.
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2º.- Apruébase la garantía del Estado para las obligaciones a ser
contraídas por la Administración de Ferrocarriles del Estado (AFE) y
la Corporación Nacional para el Desarrollo (CND) con la Corporación
Andina de Fomento (CAF), como fiadores solidarios ilimitados,
lisos y llanos pagadores de las obligaciones que asumirá Servicios
Logísticos Ferroviarios S.A., resultantes del contrato de préstamo que
esta última suscribirá con CAF, de conformidad con el Contrato de
anza solidaria, cuyo texto se adjunta y constituye parte integrante
de la presente Resolución.
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3º.- Desígnanse al Señor Ministro de Economía y Finanzas, Cr.
Danilo Astori y al Señor Subsecretario de Economía y Finanzas, Cr.
Pablo Ferreri, a los efectos de que, en caso de corresponder, otorguen y
suscriban en forma indistinta la documentación pertinente en nombre
y representación de la República.
4
4º.- Desígnanse, indistintamente, a los Dres. Ricardo Pérez Blanco,
Marcos Álvarez Rego y Fernando Scelza, para que expidan por la
República los dictámenes jurídicos correspondientes, en caso de
corresponder.
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5º.- Dese cuenta a la Asamblea General, dentro de los 30 (treinta)
días de aprobados.
6
6º.- Comuníquese y publíquese. Cumplido, vuelva a la Unidad
de Relacionamiento con Organismos Multilaterales del Ministerio de
Economía y Finanzas. Fecho, archívese.
RAÚL SENDIC, Vicepresidente de la República en ejercicio de la
Presidencia; DANILO ASTORI; RODOLFO NIN NOVOA; VÍCTOR
ROSSI.
CONTRATO DE PRÉSTAMO
ENTRE
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Y
SERVICIOS LOGÍSTICOS FERROVIARIOS S.A.
[incluir lugar y fecha de rma]
CONTRATO DE PRÉSTAMO
ENTRE
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Y
SERVICIOS LOGÍSTICOS FERROVIARIOS S.A.
Conste por el presente documento el contrato de préstamo (el
“Contrato de Préstamo”) que suscriben las siguientes partes, con
sujeción a los términos y condiciones acordados a continuación:
4Documentos Nº 29.715 - junio 7 de 2017 | DiarioOficial
De una parte, la CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO (en
adelante, “CAF”), persona jurídica de derecho internacional público
creada por Convenio Constitutivo de fecha 7 de febrero de 1968,
con domicilio en Av. Luis Roche, Torre CAF, Altamira, Caracas,
República Bolivariana de Venezuela, debidamente representada por
[su Directora Representante en la República Oriental del Uruguay,
señora Gladis Genua Covino, mayor de edad, de nacionalidad
venezolana y titular del Pasaporte Nº 075647625, debidamente
facultada según Poder autenticado ante la Notaría Pública Tercera del
Municipio Chacao del Estado Miranda en fecha 31 de octubre de 2013,
inserto bajo el número 11, Tomo 177 de los Libros de Autenticaciones
llevados por esa Notaria, legalizado ante el Consulado de la República
Oriental del Uruguay el 14 de noviembre de 2013, actuación Nº
99] y constituyendo domicilio a efectos de este contrato en Plaza
Independencia Número 710, Torre Ejecutiva, Piso 9, de la ciudad de
Montevideo, República Oriental del Uruguay
* De la otra parte, la empresa SERVICIOS LOGÍSTICOS
FERROVIARIOS S.A. (en adelante, “SELF”), compañía constituida
y existente conforme a las leyes de la República Oriental del
Uruguay, con domicilio en Rincón No. 512, Piso 3 de la ciudad de
Montevideo, República Oriental del Uruguay, representada por el
señor [Wilfredo Rodríguez Laulhe___], de nacionalidad uruguayo,
documento nacional de identidad 3.490.117-9, en su calidad
de Presidente___y el Señor Germán Benítez, de nacionalidad
uruguayo, documento nacional de identidad 4.002.750-1, en su
calidad de Vice-Presidente___ debidamente autorizados por su
Directorio, en sesión celebrada el [___].
CAPÍTULO I
GENERALIDADES
CLÁUSULA 1.01 - Deniciones. Los términos que se detallan a
continuación tendrán el siguiente signicado para efectos de este
Contrato de Préstamo:
“Auditores” con respecto a SELF, signica cualquier rma de
auditores externos e independientes de primer nivel internacional;
“CAF” signica la Corporación Andina de Fomento, quien es parte
de este Contrato de Préstamo;
“Comisión de Compromiso” tiene el signicado señalado en la
cláusula 2.08 a) de este Contrato de Préstamo;
“Comisión de Financiamiento” tiene el signicado señalado en la
cláusula 2.08 b) de este Contrato de Préstamo”;
“Contrato de Préstamo” tiene el signicado asignado a este término
en el párrafo inicial de este documento;
“Día Hábil” exclusivamente para efectos de determinar una
Fecha de Desembolso, una Fecha de Pago de Principal y/o una Fecha
de Pago de Intereses, signica un día en el cual los bancos están
abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos
de América; exclusivamente para efectos de la determinación de la
LIBOR, el término “Día Hábil” tendrá el signicado que se le asigna
en la denición de LIBOR; y para cualquier otro propósito signica
cualquier día que no sea sábado, ni domingo, ni considerado como
feriado o como no laborable en las ciudades de Caracas, República
Bolivariana de Venezuela o en la ciudad de Montevideo, República
Oriental del Uruguay;
“Dólares” y el signo y letras “US$” signican, indistintamente, la
moneda de curso legal de los Estados Unidos de América;
“Ejercicio Anual” signica el año contable de SELF, comenzando
el día primero de enero y nalizando el día 31 de diciembre de cada
año, respectivamente;
“Empresa Vinculada” es aquella sociedad cuyos poderes de
decisión, administración, gestión, propiedad, o cualesquiera de estos
se encuentran sometidos, directa o indirectamente a otras personas,
como su matriz o controlante;
“Endeudamiento”, con respecto a cualquier persona natural o
jurídica, signica cualquier monto que esa persona deba pagar en su
calidad de deudor, mutuario, emisor o garante, de conformidad con un
acuerdo o instrumento (escrito u oral) que dé constancia o evidencia
de dinero prestado o recibido o un precio de compra diferida de bienes
o servicios, la extensión de un crédito, una venta condicional o una
transferencia que incluya una contraprestación u obligación futura
que incluya una obligación de recompra, o de conformidad con un
arrendamiento que produzca substancialmente los mismos efectos
económicos que cualquiera de dichos acuerdos o instrumentos;
“Estados Financieros” son los estados nancieros auditados de
SELF;
“Estatutos”, con respecto a SELF, significa el documento
constitutivo y los estatutos vigentes de este;
“Evento de Incumplimiento” tendrá el signicado asignado a este
término en la Cláusula 6.01;
“Fecha de Determinación de Intereses” signica el segundo Día
Hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses;
“Fecha de Desembolso” signica el Día Hábil en que se realice un
desembolso en la cuenta que SELF designe por escrito;
“Fecha de Pago de Principal” significa el primer Día Hábil
posterior al vencimiento del primer período de 6 meses inmediato
siguiente a la nalización del Período de Gracia y el primer Día Hábil
posterior a cualquiera de los vencimientos de los períodos de 6 meses
subsecuentes;
“Fecha de Pago de Intereses” significa, luego del primer
desembolso del Préstamo, el último Día Hábil que corresponda al
vencimiento de un Período de Intereses, que en cada caso coincidirá
con el vencimiento de un período de seis (6) meses contados a partir
de la entrada en vigencia del Contrato de Préstamo;
“Incumplimiento” significa cualquier evento que, mediante
noticación o el transcurso del tiempo o ambos, pueda constituir un
Evento de Incumplimiento de acuerdo a la Cláusula 6.01;
“LIBOR”, signica, con respecto a cualquier Periodo de Intereses, la
tasa interbancaria de interés para préstamos en dólares de los Estados
Unidos de América a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark
Administration Limited (“IBA”), o por cualquier otra persona jurídica
que asuma la administración de dichas tasas, y publicada por Reuters
(o su apropiado sucesor) en su página LIBOR01, por Bloomberg (o su
apropiado sucesor) en su página BBAM o por cualquier otro sistema de
información similar de reputación internacional que preste el servicio
de publicación de tasas correspondientes, a las 11:00 de la mañana,
hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Días Hábiles previos al
inicio de un Período de Intereses determinado. A nes exclusivamente
de determinar la LIBOR conforme a la denición de ese término, “Día
Hábil” signica un día en el cual los bancos están abiertos al público
en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América,
y en el cual los bancos están abiertos para realizar transacciones en el
mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si por cualquier razón, la
LIBOR no fuera proporcionada en una fecha de determinación de tasas
de interés, CAF noticará a SELF y, en su lugar, determinará la LIBOR
a esa fecha calculando la media aritmética de las tasas ofrecidas que le
sean informadas a, o cerca de, las 11:00 de la mañana, hora de Nueva
York, dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses,
para préstamos en Dólares por uno o más de los principales bancos
de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América,
seleccionados por CAF a su entera discreción; a nes exclusivamente de
determinar la LIBOR conforme a la denición de ese término solamente
en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mañana, hora
de Nueva York, el término Día Hábil signica un día en el cual los
bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estado
de Nueva York, Estados Unidos de América. En todos los eventos en
que la LIBOR no sea proporcionada en una fecha de determinación
de tasa de interés, los cálculos aritméticos de CAF se redondearán
hacia arriba, si fuera necesario, a los cuatro decimales más cercanos.
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